本报告作者：李卢霞

上海自贸区建设的金改红利与商业银行的机遇、挑战及策略（独家连载之一）

在建设国际金融中心的大背景下，上海自贸区不仅具有开展金改试点的政策支持，更同时具有推动金改试点的环境优势，自然成为国家探索金融深化改革的“试验田”。随着一行三会推动推动自贸区建设的政策意见先后发布，以及央行上海总部拉开金改细则出台的序幕，金融推动自贸区金改的政策路径日渐明朗，商业银行的“自贸区竞争”将持续升级，从机构布局扩展至业务创新、机制改革等更深层次和更广范围。此时，研读剖析自贸区金改的主旨、路线及其可能给商业银行带来的机遇和挑战，统筹规划自身竞争创新的战略布局，不仅是商业银行把握金改机遇，战略性推动自身经营转型的客观需要，也是发挥主体角色，积极推动金改进程的应有选择。
 
 一、上海自贸区建设的金改红利解读
根据《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》（以下简称《方案》）及一行三会的政策内容，自贸区金改重点从推进利率市场化、人民币资本项目可兑换、人民币跨境使用、外汇管理改革几个方面着手，旨在“促进试验区实体经济发展，加大对跨境投资和贸易的金融支持”，并将金融体系改革开放进一步推向深入，为金融改革全面铺开探索路径和积累经验。
（一）围绕放开存款利率上限和形成市场化利率形成机制两大核心方向，谨慎推进利率市场化
当前，放开存款利率上限和推动形成市场化的利率形成机制是利率市场化的必然步骤，《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（以下简称《人行意见》）围绕上述两个方向提出了相应的先行先试举措。从政策内容来看，遵循了国内金改一贯遵循的循序渐进、试点放开的原则。
第一，以引入市场化定价的负债产品和选择性放开外币存款利率上限为着力点，试点突破存款利率上限管制。从国际经验来看，放开存款利率管制通常是利率市场化进程最关键、风险最大的阶段，因此央行对之慎之又慎，并提出了“三步走”改革路线图，此次《人行意见》明确指出在自贸区实现大额可转让存单（CDS）发行的先行先试”，即是“第一步”改革路线的内容之一。《人行意见》同时提出“条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限”，作为推进存款利率渐进放开的另一试点内容，该政策仍待进一步细化。
第二，以实现资产方价格市场化定价为目标，推动形成市场化的利率形成机制。2013年7月央行全面放开贷款利率管制以后，加快形成市场利率定价自律机制，避免信贷市场价格的恶意竞争和无序状态，就成为当务之急。《方案》指出“在试验区内实现金融机构资产方价格实行市场化定价”，即是以培育资产端市场化利率形成机制为着力点，推动形成市场化利率形成机制的另一试点改革部署，不过也仍待政策细则落地。
（二）投融资汇兑便利化试点迈出较大步伐，积极推动资本项目可兑换进程
相对于利率市场化在自贸区的谨慎试点，以推动投融资汇兑便利为中心的资本项目开放改革力度要大得多，在推动资本“投出去”和“融进来”两个方面都迈出较大政策步伐，被视为自贸区金改最大亮点。
第一，个人双向直投和跨境贷款开闸，倒逼国内金融改革。市场热盼已久的个人跨境直投在2007年“港股直通车”、2012年温州金改“夭折”之后终于“开闸”，《人行意见》和《资本市场支持促进中国（上海）自由贸易试验区若干政策措施》（以下简称《证监会措施》）明确允许符合条件的个人可以开展包括证券期货在内的各类境外投资，并同时允许境外个人可以通过开立非居民个人境内投资专户的形式开展各类境内投资。在我国资本项目未完全开放的背景下，放开个人双向直投不但有利于加强个人财产权保护、增加资产配置选择空间，同时也具有倒逼国内金融机构创新的积极作用。《人行意见》同时指出“区内个体工商户可根据业务需要向其在境外经营主体提供跨境贷款”，是继前海人民币跨境贷款试点之后推进资本项目开放的又一举措，首次形成了境内外人民币双向放贷通道。
第二，简化跨境直投外汇管理规定，为企业“走出去”提供金融便利。当前，跨境直投一般要获得发改委、商务部的核准文件才能到银行办理跨境收付、兑换业务，而此次《人行意见》允许试验区内直接投资可直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务。不难看出，这一政策创新的实质与境外投资管理从“事前审批”转向“事后备案”的改革方向是一致的，都旨在“构筑对外投资服务促进体系”。
第三，促进对外融资便利化，为国内企业利用“两种资源”细化路径。当前，境外金融资源价格相对便宜，但受严格的外汇管理体制所限，较难引进以服务国家实体经济发展。《人行意见》指出“注册在实验区内的中外资企业、非银行金融机构以及其他经济组织可按规定从境外融入本外币资金”，不但为企业利用境外金融资源、优化债务结构拓展了空间，也将中资金融机构资金融通功能从境内拓展至全球，同时还具有拓宽人民币回流渠道的积极意义。
此外，《人行意见》允许自贸区内企业在境外/境内开展基于风险管理需要的对冲操作，增强了其在现行外汇管理体制下管理汇率风险的能力，为其充分利用跨境投融资政策提供了配套政策支持。
（三）为人民币跨境使用提供政策支持，提升其对实体经济发展的推动作用
目前，人民币跨境使用范围已扩展至涵盖全部经常项下及跨境直接投资、对外项目贷款、证券市场投资等部分资本项下经济活动。为进一步增强人民币跨境使用对自贸区实体经济发展的推动作用，《人行意见》从简化业务流程和手续、支持跨境电商业务以及发展双向人民币资金池业务等方面给予政策支持。
第一，开通人民币跨境结算的“无因”通道，简化跨境人民币结算业务流程和手续。《人行意见》明确指出上海地区的银行业金融机构可以依据首付款指令直接办理跨境人民币结算业务，这就意味着自贸区内企业人民币跨境结算实现了“无因”操作，不再需要贸易背景和投资项目，相应为人民币在国际贸易和投资中的应用提供了更大空间。
第二，支持发展双向人民币资金池业务，开辟人民币资金双向流动的新路径。依托于双向资金池，企业境外账户的人民币资金可以直接划转到区内账户的资金池内，外汇资金也可先在新加坡等地兑换成人民币，再划转到资金池内。这一政策首次将人民币资金池通道由单向转为双向、取消了经常项目下跨境流进流出的额度管理，为集团企业人民币资金统筹调度和商业银行归集资金开展金融市场业务提供了便利，同时也为人民币资金回流拓宽了通道。
第三，适应跨境电子商务快速发展的趋势，为人民币跨境结算中的金融合作提供政策支持。近年来，随着国内跨境网购的飞速发展，跨境支付的风险防范问题逐渐成为第三方支付业务拓展的重要隐患，引入银行系统给予风控支持往往成为支付机构的理性选择。事实上多家机构早已开始筹划与银行建立合作的相关事宜。《人行意见》明确支持上海地区银行业金融机构与区内具有互联网支付业务许可的支付机构合作为跨境电子商务提供人民币结算服务，旨在为推动上述合作扫清政策障碍。
相对于其他改革内容，进一步推动跨境人民币使用的改革条件更加成熟，符合金改循序渐进和可复制可推广的原则，因而成为金改政策最先落地的领域。随着首两项金改细则《关于上海市支付机构开展跨境人民币支付业务的实施意见》和《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》密集出台，人民币跨境支付、跨境借款、集中收付、双向资金池等业务已经在区内启动。
（四）深化外汇管理体制改革，为贸易和投资便利化提供更大空间
面对全面开放的经济格局，国家外汇管理局早在2009年明确提出了新时期深化外汇管理改革的“五个转变”，此次自贸区外汇管理改革试点，即是围绕上述原则试点将外汇管理改革进一步向纵深推进。
第一，进一步简化直接投资外汇管理相关规定，推动营造更有利于外资进入的金融环境。一方面进一步简化外商直接投资信息登记手续，《人行意见》指出“将直接投资项下外汇登记及变更登记下放银行办理”，这意味着外国投资者可以在自贸区内享受信息登记和业务办理的一站式服务，较2012年12月外汇局出台的简化政策更为便捷。另一方面，《人行意见》“允许区内外商直接投资项下的外汇资金意愿结汇”，等于取消了外商直接投资结汇在账户支出范围、最高限额及账户余额方面的具体限制，为外商投资企业的资金运用提供更多自由。
第二，外币资金池告别“名单制”，进一步提升外币资金运作效率。2012年之前，企业外汇资金从境外进出都需要通过外管局审批，从2012年底监管层实施跨国企业外汇资金集中运营管理试点以来，参与试点企业可在监管部门给予的额度范围内，通过境内总账户和国际总账户实现企业内部资金的跨境放款与自由流动，由于仍然涉及两个账户，资金运转有时差和效率损失。而根据《人行意见》，自贸区内跨国企业可以实现在一个账户内完成企业内部跨境放款与资金流动的可能，进一步便利了外汇资金管理。可以预期，两个资金池政策有望吸引更多跨国公司在自贸区内设立亚太资金总部。
第三，配合工商、税收政策优惠，在外汇管理方面为自贸区内涉外金融租赁业务发展提供政策优惠。近年来，金融租赁行业发展迅速，尤其是国际飞机、船舶等大型融资租赁业务拓展速度非常快，但受政策限制，国内租赁机构通常需要绕道其他国家或地区开展境外租赁业务。此次《方案》不但在注册资本限制、业务范围拓展以及进口税优惠方面给融资租赁业务以政策支持，《人行意见》也同步取消或放松了涉外租赁业务办理过程中的外汇管理规定，包括“取消金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务的逐笔审批”、“允许金融租赁公司及中资融资租赁公司境内融资租赁收取外币租金”、“简化飞机、船舶等大型融资项目预付款手续”。不难预期，自贸区内一揽子改革措施的出台，将使得中资租赁企业涉外业务发展迎来黄金期。