主交易文件

　　交易各方经实质性谈判取得成果后，即可以条款清单为蓝本，形成主交易文件。如前文所述，因交易的具体性质不同，主交易文件可能为—股权转让协议、资产转让协议、业务转让协议、增资协议等。主交易文件是整个交易中最为关键的法律文件，其重要性无论怎样强调都不过分。因此，对于其中的交易逻辑的设计，以及具体条款的措辞等，需要相关人员，尤其是律师，投入极大的责任心和极高的注意度。通常而言，主交易文件中最为重要的条款为：卖方/目标公司的陈述与保证、协议生效前提条件、付款前提条件、交割前提条件等。

　　托管账户协议

　　为保证主交易文件下相关付款的安全和正常进行，通常交易各方会通过设立托管账户的方式来安排付款。由此，交易各方就需要与交易各方选定的账户托管人共同签署适当的《托管账户协议》。在《托管账户协议》中，应有托管账户的设立条件、托管银行（或其他托管人）将相应款项支付给出售方的具体条件和节点等事项。

　　商标/技术授权使用协议、商标/技术转让协议等

　　如主交易的性质为业务转让，则通常会涉及到商标和/或技术授权使用协议、商标和/或技术转让协议等。通过签署此类协议，收购方可获得为运营目标业务而必需的针对相关商标或技术的使用权或其他权利。

　　（目标公司）原股东协议之补充协议

　　如主交易的性质为股权转让或增资行为，则收购方在交易行为完成后将成为目标公司的新股东。因此双方需要签署相应的协议文件，即，针对目标公司原股东协议的补充协议，来确认收购方的新股东地位，并界定新股东与原有股东之间的关系。当然，如收购方通过收购公司原有股东所持的全部股权而成为目标公司的唯一股东，则无需签订上述协议文件。在此情况下，收购方只需要根据目标公司所在地相应法律法规的相应要求，在相关商事登记机构办理股东登记即可。

　　（目标公司）更新的公司章程

　　同样地，如主交易的性质为股权转让或增资行为，还需要对目标公司原有的公司章程进行更新，并由收购方及目标公司其他股东签署更新的公司章程。如收购方在交易完成后为目标公司唯一股东，则仅由其在上述文件上签字即可。

　　其他辅助性质文件

　　注意主交易文件和辅助性交易文件的联动安排

　　主交易文件和辅助性交易文件之间，应有着内在的联动关系。而理想的文件联动安排，是将二者围绕主交易的目的、逻辑、流程和关键节点等紧紧缠绕，形成无缝的法律之环，且环环相扣。通常的联动安排方式有：

　　生效或交割前提条件设置：即将某些法律文件的签署、或适当生效（如在一定时间内生效并持续有效等），或适当履行等（如出售方在特定时间内履行某些债权协议等），作为主交易文件生效，或主交易文件下付款或交割进行的前提条件。

　　交叉违约条款或终止合约条款的设置：在相关法律文件之间设置交叉违约（cross default）或交叉终止（cross termination）条款。这意味着，一旦某一方在某一法律文件或协议下出现违约，则应认为该方同时在相关联动的协议下也出现了违约行为，从而启动该联动协议下的违约救济条款。交叉终止条款的机制，与交叉违约的机制相同。

　　保持相关法律条款的一致性：在主交易文件和辅助性交易文件之间，注意保持关键法律条款的一致性。例如，除非特别必要，否则主交易文件与辅助性交易文件，在适用法律、争议解决方式等事项的约定上，应保持一致，避免出现冲突或不一致。在这些关键事项上约定不一致，将可能导致交易一方在权利受损时无法得到实际的法律救济。

　　所谓主交易文件与辅助性交易文件的区分是相对的。辅助性交易文件对于实现收购方的交易目的，帮助收购方安全顺利地完成交易，并在收购完成后，保证收购方顺利运营目标公司或资产，有着极高的重要性。

　　（作者为兰台律师事务所）