解码并购方程

　　文/Simon S Lau Jean-Baptiste Roy

　　编译/郑伟

　　从历史的角度来看，中国的经济增长已经进入一个有趣的阶段。中国经济增长率保持7%以上，而世界上许多国家和地区经济增长率为1%或者更少，在某些情况下，甚至呈现萎缩。因此中国需要调整经济平衡，从出口导向型的经济增长模式转向国内消费驱动模式。同时现金充裕的中国公司正在向目前面临严重经济挑战的国家寻找有价值的收购。中国具备有利条件在世界范围内收购有利的资产和公司来满足国内经济发展需要。

　　有数据能反映最近几年中国海外并购的发展步伐。根据数据供应商——“并购市场资讯公司”（Mergermarket）的研究，2012年中国海外并购交易数量为177宗，是2005年的3倍。截至2011年这些交易的总价值增加了近5倍，至631亿美元。从行业上看，能源和资源继续占有最大交易份额，在2012年总价值占比70%，数量占30%。工业和化工业总量排第二，占比21%，但总价值却相形见绌，能源和资源领域占只有11%的交易价值。从地域看，归功于工业和化工企业的优势，西欧被证明非常受中国买家的欢迎，占总量的29%和价值的31%。然而北美则凭借丰富的能源和资源成为2012年中国公司海外并购的最大市场，占总量的20%,价值的35%。

　　从国外咨询机构的角度来看，中国企业的海外并购活动似乎集中在三个关键领域：第一，保障原材料的获取；第二，收购具备前沿技术、知识产权（Intellectual Property，简称“IP”）或生产技术的工业企业；第三，具有强大品牌的专注于消费者的公司。通常一桩收购可能在多个区域带来机遇，如联想于2005年收购IBM的个人电脑业务以及最近试图收购IBM的部分服务器业务的交易。然而这些跨境收购交易可能受到复杂因素的影响，从经验来看，中国企业在并购过程中曾反复遭遇一些问题。

　　海外并购面临的问题

　　政府监管问题

　　来自国内和国外两方的政府批准和要求为中国企业收购海外资产带来了问题，尤其对于大型收购或战略性行业的收购。通常一家中国国内公司要进行海外收购在国内首先需要获得至少以下三个部门的许可：

　　1.国家发展和改革委员会（NDRC）

　　2.商务部（MOFCOM）

　　3.国家外汇管理局（SAFE）

　　此外国有企业可能还需要获得国有资产监督管理委员会的批准，“特殊项目”往往需要国务院批准。中央和省级审批之间还有区别，例如投资额在3亿美元或以上（资源部门）和1亿美元或更多（非资源部门）的收购需要获得中央一级国家发改委的批准，任何低于这个价值范围的都需要省发改委批准。在进行任何收购之前，公司必须知道该交易需要哪个部门批准，标准和程序是怎样的以及审批的时间框架。

　　事实证明，一些外国政府也不愿批准某些战略行业的并购，如自然资源或技术。由美国政府施加压力导致的失败收购案不在少数，如2005年中海油收购优尼科（Unocal）和华为收购美国3Com和3LeafSystems资产均因“安全问题”败下阵来正反映了这一趋势。尽管环境似乎有所改善，但中国企业仍需要考虑不可预知又不断变化的政治风向问题。

　　对于技术、知识产权和品牌的考量

　　中国企业在收购中遇到的另一个问题是，在已经稳操胜券对知识产权和技术资产进行收购时，他们认为仅仅获得专利和技术就足够了，然而实际的关键是人才的保留。要知道，即使获得了知识产权、流程和技术，如果进行操作的技术人员和研究人员在收购后就离开了，那么这些技术的有效性和来自于母公司的技术和流程的协同效应将会大大降低。因此生产质量也可能受到不利影响，最终影响公司的品牌价值。可以说，保留组织甚至比知识产权和技术本身更重要。

　　尤其是为获得收购后的协同效应和技术的战略投资者应该记住潜在的集成问题，即收购将导致大批关键员工的离开。歧义、文化冲突、缺乏沟通、汇报关系不清晰、责任和报酬都可能导致关键员工流失。战略收购者应该制定一个明确的集成计划并和所有的员工进行良好沟通来减少这些风险。

　　与此相关的一个问题是，一些公司的行为像是一个“知识产权收集者”，他们收购大量的知识产权，却不能有效加以利用。数量不能代表质量，公司应该考虑他们将要支付收购的知识产权的组合价值如何，尤其是在他们无法立刻驾驭被收购公司的流程和技术的时候。不言而喻，公司需要考虑怎样协调获得的新技术同原有技术和过程之间的关系，发挥协同作用。

　　最近一桩体现知识产权集成重要性的收购案是微软85亿美金收购Skype。到目前为止，Skype仍保持“自治”，它是微软的竞争对手Android和iPhone平台最流行的应用程序之一。微软最终会将Skype整合、嵌入到自己的平台，如Windows 8、基于Windows的手机、Xbox游戏机等，在自己的产品上提供优越的Skype体验来证明收购的价值，这已经不是什么秘密了。

　　以消费者为中心的公司在考虑借助收购海外品牌进入外国市场时，品牌价值是至关重要的。由于这些公司的大部分价值来自于无形资产，确定其公允价值及收购价格就成为交易中最重要的部分。很多时候，品牌价值难以估量，因此有必要聘请外部专家以防出价过高。

　　品牌认知常常因文化和地域而不同，因此品牌价值在不同地区可能有很大的差异。对同一品牌的认知在不同的国家显着不同，如宜家品牌在中国的溢价空间远高于其在北美和欧洲。Coach这一手包品牌在亚洲比在北美占有更多的高端市场。收购公司应该在达成协议前弄清楚目标品牌在不同目标区域的口碑和股价，以确保价值公允。