公告日期：2012-09-25

　　江苏四环生物股份有限公司

　　对外投资管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范

　　对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资收益，制定本制度。

　　第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的

　　货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、

　　商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括投资

　　新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行

　　股权收购、转让、项目资本增减等。

　　本制度所称对外投资不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投

　　资等风险投资。

　　第三条 公司对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法

　　规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，

　　创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。

　　第四条 本制度适用于公司及子公司的一切对外投资行为。

　　第二章 对外投资的组织管理机构

　　第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构或决策者，各自

　　在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

　　第六条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机

　　构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

　　第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进

　　行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并及时向董事会汇报投资进展

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　　情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

　　第八条 公司办公室为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目

　　建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协

　　调以及项目实施完成后评价工作。

　　第九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确

　　定后，由财务部负责筹措资金，协同公司办公室办理出资手续、工商登记、税务

　　登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

　　第三章 对外投资的审批权限

　　第十条 公司董事会、股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严

　　格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理

　　工作细则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动做出决策。

　　(一)股东大会的权限

　　公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该

　　交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

　　近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

　　3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

　　一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

　　4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资

　　产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

　　5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以

　　上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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　　(二)董事会的权限

　　除必须由股东大会审议的事项之外，其他交易事项由董事会审议通过。

　　(三)总经理的权限

　　总经理经董事会授权，根据《总经理工作细则》的规定，享有部分对外投资

　　的权限。

　　第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》、《公

　　司关联交易制度》等相关规定履行相应的审批程序。

　　第四章 对外投资的审批程序

　　第十二条 公司对外投资项目实行逐级审批制度：

　　(一)由公司相关部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性

　　报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

　　(二)可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。

　　(三)相关部门在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部等相关部门进

　　行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目

　　基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资

　　金来源、成本预算、财务状况、结论。

　　(四)相关部门将可行性报告报公司总经理办公会论证后，由总经理按《公

　　司章程》及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准。

　　第五章 对外投资的实施与管理

　　第十三条 对外投资项目经公司董事会或股东大会批准后，公司总经理组织

　　实施，相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。

　　第十四条 相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、

　　运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公

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　　司管理层，并向董事会报告。

　　第六章 对外投资的收回与转让

　　第十五条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：

　　(一)按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经

　　营期限届满的；

　　(二)因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

　　产的；

　　(三)因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；

　　(四)出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

　　(五)公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

　　第十六条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：

　　(一)投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；

　　(二)投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

　　(三)因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；

　　(四)公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

　　第十七条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程

　　序及权限相同。

　　第十八条 公司收回或转让对外投资时，公司投资相关部门和财务部负责做

　　好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披

　　露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

　　第七章 对外投资的人事管理

　　第十九条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协

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　　议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，

　　参与被投资单位的决策和经营。

　　第二十条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，

　　在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、

　　增值。

　　第二十一条 派出人员应当接受公司的检查、监督，每年与公司签订责任书，

　　接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告。公司根据考核评价结果

　　给予有关人员相应的奖励或处罚。

　　第八章 对外投资的财务管理及审计

　　第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

　　录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

　　料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

　　第二十三条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管

　　理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，

　　维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

　　第二十四条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子

　　公司进行定期或专项审计。

　　第二十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

　　及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

　　第二十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

　　司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

　　第二十七条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工

　　作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。

　　第二十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

　　的其他人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致

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　　性。

　　第五章 附 则

　　第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

　　公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

　　的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

　　第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。

　　江苏四环生物股份有限公司

　　2012年9月

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