文‖自贸区邮报研究员 张飒

　　继续实战。今天聊的例子是，工商银行上海市分行为锦江集团等企业提供跨境外汇资金集中运营管理服务。

　　先交代点背景。跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点，不算全新的政策。早在2012年9月，国家外汇局就对跨国公司跨境外汇改革试点作出批复，选择符合条件的13家企业（上海6家、北京7家）开展试点。2013年5月底，该试点扩大到江苏、浙江、广东、深圳、湖北等5省市，试点企业也扩大至包括民营企业在内的32家。

　　今年2月底，国家外汇局上海市分局针对上海自贸区出台的5项金改细则中，有一条是《关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》。这一细则放宽了试点企业的进入门槛。换句话说，通过在上海自贸区设立法人，能参与试点的跨国公司更多了。

　　“目前上海有资格参与试点的企业不超过670家”

　　当然，也只是“更多”。眼下，参与跨境外汇资金池试点，仍有门槛。

　　工行上海分行国际业务部副总经理黄赟介绍，目前上海能参与试点的企业，包括上海各级机构认定的逾400家跨国公司总部，综合保税区管委会认定的跨国公司总部、亚太运营商（目前仅20家）以及国际贸易结算中心等账户资金企业——逾270家。

　　换句话说，参与这一试点的企业，实行的是名单制。考虑到一家跨国企业尤其是行业龙头可能“身兼数职”——同时在多份名单上，因此可以判定，目前上海自贸区能参与跨境外汇资金池业务试点的企业，应该少于670家。

　　“这些跨国公司包括外资，也包括走出去的中资企业。”黄赟补充道。

　　自贸区邮报（微信搜号码：ftzpost）了解到的情况是，企业和银行方面普遍提出，在上海自贸区新成立的公司中，注册资本金较大、定位未来发展成跨国公司总部的，能否尽快取得亚太运营商的资格。

　　参加试点的5条好处

　　再交代一下，跨境外汇资金池业务能给跨国企业带来什么好处。

　　简单理解，跨国公司资金集中运营管理试点，是指跨国公司总部设在上海自贸区内的主干企业，分别开立国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户两个账户，其中国内外汇资金主账户将跨国公司国内各个子公司的账户归集过来，统一调配使用；国际外汇资金主账户则归集调配这家跨国公司境外成员公司的资金账户。两个账户之间，在合适的条件下，有一定的额度可以给企业调度使用。通过这种方式，实现境内外资金打通管理。

　　一家符合试点条件、打算在上海自贸区搭建跨国总部外汇资金池的公司称，企业主动结售汇（文件中的表述是“意愿结汇”）和轧差对外付汇这两点，是有好处的，“其他的，要等做了以后慢慢体验。”

　　所谓意愿结售汇，是指企业收到一大笔钱后，可以自行结汇。最新的政策考量是，这些企业主动做的结售汇，可能需要放在主账户下一个用于结汇的专户里。

　　至于轧差对外付汇，举个例子：跨国公司旗下的任一成员企业与同一交易对手，基于真实贸易的背景，在一段时间内，“你需要付我一笔钱，我需要付你一笔钱”，两笔金额对冲之后，单向付款即可。从前的做法是，必须分别进行两笔支付，如果外汇局通不过，就会比较麻烦。

　　根据2月底发布的细则，跨国公司旗下的成员公司，类似对冲付款动作可以通过上述资金主账户来完成。

　　据黄赟介绍，除了上述两点，跨国公司资金集中运营管理试点的政策红利还包括3点：允许区内跨国公司通过国际外汇资金主账户，实现境外资金融入，用于区内企业自身使用，不受额度限制；国际资金主账户内资金存放不受外债指标控制；资本项下在规定额度内，实现资金流入。

　　申请试点“四步走”

　　近日，工商银行上海市分行为锦江集团等企业，提供了跨境外汇资金集中运营管理服务。

　　按工行方面的总结，企业申请跨境外汇资金集中运营管理业务试点，大概可分为四步走：

　　第一步，企业与合作银行协商制定跨国公司外汇资金池的实施方案，方案包括业务模式、操作流程、内控制度、机构设置、组织架构、系统建设、国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户的划转额度、风险控制措施、数据监测方式、技术服务保障等内容。

　　第二步，企业到上海自贸区管委会，申请资质并进行相关备案。

　　第三步，凭借从上海自贸区管委会获得的资质备案，到外汇局备案。要提醒的一点是，申请者须以上海自贸区内主办企业的名义，向外汇局提出备案申请。申请报告包括但不限于企业的基本情况、业务需求、申请的业务内容、拟授权或拟经办的主办企业基本情况及授权内容、参与企业名单、股权架构及实际控制人等。

　　其中，进一步选择集中收付汇及轧差净额结算试点的，需列表说明参与的境内成员公司名单及注册信息。同时，企业还需提供一系列证明材料和上述提到的与银行共同制定的实施方案。证明材料包括：上海自贸区管委会出具的具备试点业务资格证明、加盖主板企业公章的主办企业公章的主办企业及境内成员公司批准证书、营业执照、境外成员公司注册证明。有财务公司的企业还需提供相关的金融业务许可证及经营范围批准文件等。

　　除此之外，企业和银行还需出具办理试点业务的合规性承诺书。一般情况下，20个工作日内可从外汇局领取备案通知书。

　　第四步，企业与合作银行签订合作协议，开立资金池专用账户。