中国证监会新闻发言人张晓军21日在例行新闻发布会上表示，证监会正式发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“管理规定”）及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“尽调指引”），自公布之日起施行。张晓军称，本次规则修订及起草的主要内容包括：一是明确以《证券法》、《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》为上位法，统一以资产支持专项计划作为特殊目的载体开展资产证券化业务；二是将资产证券化业务管理人范围由证券公司扩展至基金管理公司子公司，并将《证券公司资产证券化业务管理规定》更名为目前名称。三是取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理。四是强化重点环节监管，制定信息披露、尽职调查配套规则，强化对基础资产的真实性要求，以加强投资者保护。

　　那么什么是资产证券化？资产证券化有什么优势？参与资产证券化的主体都有哪些？操作运行的流程如何？监管机关是谁？等，下文小编将结合最新发布管理规定带读者一一解读。

　　一、基本概念及涉及主体

　　1、 资产证券化

　　依据管理规定第2条规定，资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

　　2、 涉及的主体

　　依据以上定义可以推断，资产证券化业务涉及的主体至少包括，基础资产所有权人、管理机构、资产支持证券投资人。

　　依据管理规定第6条规定，原始权益人（即基础资产所有权人）是指“按照本规定及约定向专项计划移交其合法拥有的基础资产以获得融资的主体”。由本条款可以看出，原始权益人首先源于自身的融资需求参与资产证券化计划，其次依照基本法律的要求及合同的约定进行将其享有所有权之基础资产转移的法律行为，以实现融资目的。那么此处涉及到另外一个概念，即，基础资产，依据管理规定第3条规定即指“符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产”。该规定对于基础资产的要求首先为权属清晰并且交易基础必须真实，其次需要能够产生独立的、可预期的、持续稳定的现金流，如企业应收款、信贷资产、信托受益权等财产权利，或基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权。对于基础财产作出以上细致规定，最大目的自然在于保障投资人的合法权益，维护资本市场的有序发展。但是，对于基础资产的理解也不应当僵化，在不触犯法律所禁的情况下，市场参与者应当充分发挥想象，开拓创新，而监管机关应当鼓励、支持，这样市场才能够更加活跃，具体如何创新，这又是一个可以开放探讨的话题。

　　从管理规定的名称可以看出，业务展开的主体就是证券公司及基金管理公司子公司，也就是管理人。依据管理规定第6条规定，管理人是指“为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司”。同时依据第2条第2款的规定可以看出，并非所有证券公司及基金公司均可从事该业务，而是需要“具备客户资产管理业务资格”，基金管理公司子公司须由“证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格”。通俗的说，管理人需要具备相应的牌照，否则可能涉嫌非法经营。此处小编不禁产生疑问，这个牌照的管理是否像其他相似的行业一般，具有排他性，是否可能成为一种垄断资源？是否有对外授权的空间？是否可以转让？是否可以合作使用？等等，或许这些都需要实践来回答，或者可以期待监管细则的出台。

　　实际上，资产证券化业务除了以上主体外，还涉及托管人。托管人指“为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构”，其职能与私募基金托管人相近。

　　当然，虽然规定中并未单独对投资人作出定义，而依据规定所设计的业务结构不难看出还有一个极为重要的主体，即资产支持证券投资者。该规定第28条将资产支持证券定义为“投资者享有专项计划权益的证明”，“可以依法继承、交易或转让”。那么资产支持证券投资者即为因将资金投入专项计划而成为权益享有者。值得注意，依据第29条之规定，资产支持证券投资者与私募投资基金投资者一样受到合格投资者的约束。也就是说，并非任何人均可成为资产支持证券投资者，而管理人负有穿透审查的义务。

　　二、资产证券化业务开展基本流程

　　本管理规定对资产证券化业务从设立到备案监管到最终结束清算均作出了明确的规范要求。综合规定整体内容可以得出基本流程为：管理人对拟证券化基础资产展开尽职调查——管理人设立证券化专项计划——管理人发行资产支持证券——管理人向中国基金业协会备案（同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构）——管理人依据专项计划书约定通过专项账户进行专项管理——管理人对专项计划进行终止清算。管理规定中有关资产证券化业务的过程有以下两点值得特别提出：

　　1.风险防范

　　首先，管理规定要求管理人进行尽职调查以及运行专项计划需要进行信息披露，证监会同时发布了相关的操作细则。

　　其次，管理规定第29条要求资产支持证券应当面向合格投资者发行，而合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，即投资者人数累计不得超过两百人，且在单笔投资额不能低于100万的标准之上，投资者的资产能力需要符合机构投资人净资产不能低于1000万，自然人投资人个人金融资产不能低于300万，或者近三年个人年均收入不低于50万的资产要求。类似私募投资基金的管理规范要求，管理人不仅要穿透审查投资者是否合格，还需要采取规定的措施向投资者揭示风险，依据第33条之规定要求投资者签署风险揭示书。

　　最后，管理规范条款设计托管人职责，要求开立专项资金账户开展业务活动，依据第22条的规定，托管人负有监督责任，并且需要出具资金托管报告。除此之外，管理人还需要建立相应的内部风险控制制度等。

　　2.信用增级及评级管理

　　根据管理规范第31条之规定，管理人“可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级”，评级机构必须为“取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构”，评级分为“初始评级和跟踪评级”两类。当然，可以信用增级是对原始权益人及资产支持证券投资人均为利好的举动，如果信用等级增高，原始权益人自然可以获得更好的融资，而投资人在一定程度上也更容易对自身所持有的证券进行交易、转让。但是相应的管理必须严格公允，否则会产生道德风险，所以规范也进行了明确要求。监管机关设立了相应的准入门槛，自然应当承担更多的监管责任，这样才能够体现权责相统一。

　　三、资产证券化优势

　　简单的来说，也就是谁需要资产证券化，谁能够从这个业务中获益。从资产证券化的定义中可以看出，有融资需求的主体即产生业务需求。而在操作的设计上看，管理人通过专业的结构化等方式可以对资产进行信用增级，从而帮助融资方获得更好的融资。而从基础资产的定义中可以看出，能够打包进行证券化的资产，需要能够产生持续稳定的现金流，不能存在不明晰的权属关系，而规范中列举的基础资产类型多为可期待收益财产或者权利，那么为投资人获得分享专项计划中约定的较固定的收益提高了良好的保障，这样投资人可以获得更安全稳妥的投资回报，可以说是双赢的一种资本运作方式。同时，无疑对于我国建立多层次的资本市场具有重要的意义。

　　此外，专项计划资产具有强大的独立性。依据管理规范第5条之规定，基础资产进入专项计划后，独立于原始权益人、管理人、托管人的财产，不受此三方存续状态、资产状态的影响，不列入清算资产范围。这样资产支持证券投资者的利益能够得到最大程度的保护。可以形象的说，专项计划的资产是完全“干净”的。这一点，或许对于很多机构投资者而言是极具诱惑力的优势。

　　四、主要监管机构及监管手段

　　管理规范中作出了类似于于私募投资基金监管的相关规定，中国证券投资基金业协会由法律授权承担专项计划备案的职能，同时，根据管理规定第47条之内容，“对证券公司、基金管理公司子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险控制等环节实施自律管理”。

　　根据第46条之规定，“中国证监会及其派出机构依法对资产证券化业务实行监督管理，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查”。证监会依据规定，可以采用“责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选”等监管措施。并可以依据《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规和中国证监会的有关规定授权进行行政处罚。在违规行为情节严重涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　资产证券化在国外已经经历了多年的发展，而在国内却是刚刚萌芽的“幼苗”，从摸着石头过河到监管规范，是不小的进步，但是市场不是僵化的，未来还有很多值得探讨，可以创新的空间，需要市场参与者共同努力，也需要监管者不断努力。不论如何有一点可以肯定，本管理规定的出台体现了我国资本市场的多层次多样性又取得了进步。

　　（来源PE律师网）