资管新政”打开混业经营之门

　　2012年7月证监会发布了《期货公司资产管理业务试点办法》。后又在10月发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理试点办法》。2013年2月保监会发布了《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》。至此，证券、保险、期货、银行四大金融行业在资产管理市场上真正实现了混业经营，“大资管”时代来临。多种类型的金融管理机构为投资者提供丰富的多元化投资渠道，包括债权投资计划、财富理财计划、信托投资计划等，有效促进了中国多层次金融资本市场的快速发展。

　　近日，又有消息称信托产品、证券公司资产管理计划、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司资产管理产品等四类非法人机构及农村金融机构，可向央行上海总部办理进入银行间债市的备案。这意味着这些一度被叫停入市的机构，将重获银行间债市“入场券”，扩大了这些机构在资产管理中可以涉足的领域。

　　银行通道业务的发展趋势

　　银行通道类业务主要是指银行受到监管约束和政策限制，不能直接向融资对象提供资金，而是通过买入信托或者证券公司发行的金融产品，再由金融产品投向前面所提及的受限融资对象。证券、基金、信托等公司仅仅是为银行规避监管政策而提供绕行“通道”。我们认为，“大资管”背景下，银行通道业务将表现出如下发展趋势：

　　1. 通道业务将回归资本管理的本源，更接近于银行理财模式。银行向客户提供理财产品，理财产品形成“资金池”，此“资金池”中的金额就会投给受限的融资对象。由于在银行资金池模式下，存款转化为表外的理财，负债表外化；理财产品所投资的资产也记录在表外，也就形成了原来“通道”业务进行的目标：表内资产转表外。

　　2. 资产管理混业经营的模式下，银行资产管理将突破原来的边界。由于本次资管新政，信托、证券、期货等公司也加入了资产管理的大军，那么必然将出现跨市场、跨机构的产品，从而突破了原来银行资管的边界，更加多元化、更灵活。

　　3. 金融机构将进一步有序打破“刚性兑付”。在原本的通道业务中，同业对手方（证券公司、信托公司等）一般被认定为有较高信誉的金融机构，但实际的用款人可能是资质一般无法通过正规渠道申请到银行贷款的企业。银行在操作过程中会低估自己面临的风险。投资者在银行购买相关理财产品时，则有一种银行或者信托、证券公司会在对手方违约时进行“刚性兑付”的预期。伴随大资管的来临，各金融机构都会开展资产管理业务，明确收取管理费代人理财的业务理念，逐步加强投资者自担风险的意识，有序打破“刚性兑付”。

　　银行通道类业务面临的主要挑战

　　在大资管背景下，银行通道类业务转型不可避免地要面对新的挑战：

　　首先，银行通道类业务若是逐渐向理财业务转化，贴近资产管理的本源，那么资金池管理模式的风险不可避免地也会成为该业务的风险。资金池投资方式的主要风险是无法单独核算投资收益，因为多种理财产品会投入同一个资金池进行管理，那么风险和收益不能进行匹配。加之多种理财产品汇集成资金池统一管理后只能大概说明投资方向、投资比例，不能进行单独区分，在这样的情况下，就会出现信息不透明的问题，导致信息的披露不充分；再者，如前文所述，理财模式下，存款（即银行负债）表外化，投资产品（即银行资产）也记录在表外，不易进行约束，若未充分计提资本，容易出现风险超出银行所能承受范围的情况。

　　第二，若银行通过进行个人理财模式完成原来通道业务所完成的变相贷款，就会涉及银行理财法律主体资格不明确的问题。金融理财虽然性质上一致，均属于“受人之托，代人理财”，但我国法院体系对于金融理财普遍分为信托型金融理财和非信托型金融理财，前者适用《信托法》界定为信托，后者适用《合同法》和《民法》被界定为委托代理。对于不同的界定，必然存在不同规制管理。

　　第三，大资管的推出将增大银行资产管理、通道业务的压力。虽然短时间内，商业银行会凭借自身强大的资金和渠道优势保持相关金融业务中确立的地位。但长时间来看，由于资金的流向增多，大资管必然加剧银行面临的负债业务竞争。进而使资产负债表的稳定性下降，流动性与利率风险管理的难度加大。

　　第四，由于直接融资市场发展迅速，而银行表内贷款存在额度管控的严重限制，银行通道业务、理财业务都将成为锁定贷款客户的新途径。本身这样的方式无可厚非，但如果没有做好风险把控，利用表外业务进行的资金投资被融资企业低效率应用，对于银行的长期发展也是无益的，所以表外资金的投向审核也颇为重要。

　　商业银行法律风险防范

　　银行在分享资管盛宴的同时，要利用自身优势，做好风险防范，完善风险管理水平。

　　首先，关注监管动态，明确监管体制，及时调整业务，充分应对监管机构的现场监管及非现场监管。

　　其次，对资产管理业务或者通道业务，制定不同的决策和审批流程，责任明确，提高产品审核效率。在通道业务进行前，要做好尽职调查，不可因为信赖中间通道企业而对于尽职调查掉以轻心，对于通道方的选择也要进行调查，防范信用风险。