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评论:门口的野蛮人

发布时间:2012-09-11 22:34:22  来源:南方网  作者:
新闻导读:8月16日,雷士照明旗下公司浙江三友总经理刘双龙正式向董事会提出辞职。当下雷士内部在盛传,吴长江回归无望,二股东赛富计划高价向三股东施耐德转让股份,施耐德鲸吞雷士不过是时间问题。

  雷士照明的创始人吴长江与投资人阎焱的控股权之争仍在发酵中。

  8月16日,雷士照明旗下公司浙江三友总经理刘双龙正式向董事会提出辞职。在此之前,独立董事Karel Robert DEN DAAS以及公司副总裁徐风云已经离职。雷士正面临员工不断流失的危机,竞争对手们已趁乱在广挖墙脚,雷士成为空壳的风险也在不断加大。

  8月20日,面对供应商断供、员工欲散伙、经销商体系要散架的局面,吴长江火速赶赴几个工厂安抚,并与重庆总部员工及供应商沟通,以避免“崩盘”。目前,吴长江正在启动召集特别股东大会程序,为争取重返再做一搏。这本是“辞职避险”的一着棋,后来迅速演变成了雷士照明的控制权之争。吴长江因持股无优势,在相关案件案情调查基本明朗化后,虽个人已安然无恙,但他却已经失去重掌雷士照明的机会。

  这是一次创始人和投资人的纷争,但其激烈程度已经超乎以往的任何一次。从双方通过微博、媒体进行隔空骂战,而后发展到公司股票停牌,管理层、员工还有经销商、供货商共同参与的全方位罢工。此次持续多个月的雷士事件,让对风险投资曾经趋之若鹜的创业者们悚然发现,“门口的野蛮人”正在活生生地上演。

  雷士照明危机始于5月25日,这一天吴长江突然毫无征兆地辞去雷士照明董事长、CEO职务。同时,雷士照明对外宣布,私募股权基金(PE)赛富亚洲合伙人阎焱接替吴长江成为董事长,首席执行官为来自战略投资方法国施耐德的张开鹏。

  6月19日,吴长江缺席在香港举行的股东大会。对于被传得越来越烈的被“带走调查”传言,雷士照明不得不对外发出公告,称已获悉吴长江涉及中国政府机关调查的传闻,如传闻属实,会对公司造成不良影响,董事会成立独立委员会正在就相关事宜展开调查。

  随后,雷士新董事会对吴长江回归提出三个条件:一必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件;二处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易;三必须严格遵守董事会决议。

  根据媒体跟进的消息,在这期间,吴长江与阎焱有过面谈,并就某些问题达成一定共识。外界认为吴回归董事会有转机。

  但到了7月12日,局势却急转直下,双方在微博进行了激烈的交锋。吴长江在微博对阎焱提出的条件做出回应,称公司董事们商量好了逼其辞去董事长、CEO及附属公司一切职务,自己已没有什么可解释;阎焱所列回归公司的三个条件实质为三条罪证。

  从7月13日起,雷士照明以历史最低价格1.41元停牌。双方的谈判再次陷入僵局。同时,经销商、供应商开始组织起来“逼宫”新董事会。

  支持吴长江的阵营,公开表态将成立新的品牌另立门户。援引财新网消息,7月23日,雷士照明36家运营中心已结成联盟,并且已经向重庆工商局申请成立新的企业,计划筹集10亿元资金运作新的品牌。

  据联盟负责人云南运营中心董事长李灌珉表示,如果吴长江不回归,将抛弃雷士,另立炉灶运作新品牌。

  随后,吴长江向媒体澄清称,自己没有问题,“被中纪委调查的问题”已经交代清楚。同时,被赛富所指的关联交易,目前香港联交所并未要求做进一步强制调查。

  但雷士董事会仍然将其拒之门外,甚至抛出吴长江的更多问题。8月14日,雷士发布独立调查委员会对雷士以及吴长江的调查结果的公告:吴长江从十多名经销商处获取个人贷款,以雷士照明提供好处的方式做出回报;通过雷士房地产公司(非雷士照明相关企业)获取重庆万州地块;吴长江就总部搬迁和重庆南岸区的相关协议尚不清楚;吴长江在雷士照明公开上市时替员工和经销商待持股份的问题。

  8月15日,雷士照明复牌,当日股价暴跌28%.自吴长江辞职起,雷士照明的市值已在两个月内蒸发了30多亿港元。

  吴长江认为,阎焱指向他的问题全部都可以解释,不存在违规的问题。而雷士新董事仍然拒绝其回归,只有一个原因可以解释,那便是与阎焱之间的问题已经成为“私人恩怨”。

  实际上,此次爆发雷士控股权之争,“协助调查”引致的吴长江辞职只是一根导火索,根本原因在于,在此之前吴长江与阎焱所在的董事会就存在很多矛盾和分歧。

  吴长江看重承诺、讲感情重义气,在企业管理方面,喜欢“人治”,认为经营企业就是在经营人心。但吴的家族化甚至是江湖式的管理模式,让赛富颇为不满。比如吴长江看重经销商,常随意地给经销商授信额度的做法也备受诟病,仅2011年,雷士给经销商的授信多达4亿元。另外,吴长江经常不顾董事会的反对,坚持对“兄弟们”的承诺,给奖金、给股票,若董事会不同意,吴长江便自掏腰包。

  这些特点让他赢得雷士上下的人心。雷士上市前的股权纷争,吴长江原本已被两位股东联合扫地出门,却在经销商和员工的支持下卷土重来,并让过去的创业伙伴们清盘走人。在此次危难之际,吴长江也获得经销商、供应商和员工一致的拥护。

  而阎焱身上却带着浓厚的华尔街基因:冷静和高度理性,一切依照契约、规则办事,甚至冷酷无情。“够贪婪、够冷酷”,熟悉他的人评价,“只有阎焱搞定别人,没有别人搞定他的时候”。

  正是贪婪和冷酷成就“VC教父”阎焱。他有着漂亮的投资成绩单:盛大网络、分众传媒、百度、阿里巴巴、巨人网络等等。

  对于此次事件,阎焱认为风波不是投资人与创始人的“江湖恩怨”,也不是外资与民族品牌股权之争,本质上是上市公司内部规范化治理问题,是现代公司制度与家族式管理方式的博弈。

  就是这样极为强势的双方,使得僵局难解。甚至有人调侃两人名字:“长江水”和“三把火”简直就是水火不容。

  而雷士的股权之争走到今天这样的局面,也并非偶然。六次的融资,让吴长江逐渐失去控股权,而软银赛富的势力在逐步强大,也为今天的控股权之争处于弱势埋下伏笔。

  1998年底,吴长江出资45万元,两位大学同学杜刚和胡永宏各出资27.5万元,三方共100万元的注册资本创立了雷士。从股权结构看,吴长江是占有45%股权的单一大股东。

  2002年,雷士进行了一次股权调整。此次的股权调整,三人的股权变为均等,均为33.3%.但股权调整的原因,目前没有一个明确说法。

  2005年,吴长江主推渠道变革,但与两位创业伙伴意见不合,引起了股权纷争。最终杜刚和胡永宏选择出局,代价是雷士必须即刻向两位股东各支付5000万,并在半年内再各支付3000万。总额1.6亿的现金流出,让雷士变得不堪重负。

  吴长江开始寻找资金。这时,亚盛投资总裁毛区健丽出现了,她带着自己的团队开始对雷士提供全方位的金融服务,为吴长江融资出谋划策。

  毛区健丽向陈金霞、吴克忠、姜丽萍借入400万美元,并向三人承诺给予雷士照明10%的股权。随后,毛区健丽筹集自由资金494万美元,和借来的400万美元,以及毛此次为雷士筹资所得的100万美元财务顾问费,共994万美元一并投入,并获得雷士照明30%的股权。

  以2005年雷士照明净利润700万美元计算,毛区健丽以994万美元获得30%的股权意味着雷士投前估值为2613万美元,PE只有3.73倍。由此,在雷士最为缺钱的时候,毛区健丽成功以低价入股。而此时,吴长江的股权已经被稀释为70%.毛区健丽提供的资金只能解雷士燃眉之急,但不够雷士发展所需。不久后,毛区健丽为雷士找来了软银赛富。2006年,赛富出价2200万美元获得雷士35.71%的股权。以当年雷士照明净利润700万美元,投前估值为3960万美元计算,其PE为5.65倍,仍然是偏低。

  两次贱卖股权,已为吴长江埋下日后失去董事会控制权的种子。此时的吴长江仅拥有还未上市的雷士照明41.8%的股权。而雷士未来的上市,还会对吴长江的股权进一步摊薄。

  2008年8月,雷士为增强器节能灯制造能力,以现金+股权的方式收购世通投资有限公司。其中,现金部分必须支付4900余万美元。但当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款。

  于是,吴长江不得不再次寻求私募融资,选择引入高盛。高盛出资3656万美元,获得雷士11.02%的股份。而赛富选择行使上次融资时合同所规定的,参与下一次融资的买权,跟投出资1000万美元。最终,赛富以持有36.05%的股权,成功成为雷士照明第一大股东。

  雷士的第四次融资是为收购世通投资的定向增发。为收购世通投资,除了上述要支付4900万美元现金,雷士还要定向增发326930股普通股给世纪集团作为收购对价的一部分。此次增发后,吴长江的股权跌为29.33%,已经达不到相对控股所需的33%股权。

  2010年5月20日,雷士照明港交所上市,发行6.94亿股新股,占发行后总股本的23.83%,发行价为2.1港元每股,共募资14.57亿港元。吴长江的股权进一步被稀释到了22.33%.但在其他投资者均为财务投资者的情况下,吴长江对企业控制力弱的弱点还没有完全体现出来。

  直至2011年7月21日,雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东。施耐德共耗资12.75亿港元获得雷士近2.88亿股份,股权约占比9.22%,成为雷士照明的第三股东。随着施耐德入股雷士,赛富和吴长江控股比例分别稀释为18.48%、18.41%.这项交易中,雷士照明与施耐德签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”。根据协议,施耐德的电气产品可以通过雷士照明旗下的3000多家门店渠道进行销售。

  经过六次的融资和股权摊薄,实际上吴长江早已失去第一大股东地位,而赛富在雷士上市以前就已是相对控股的第一大股东。

  但吴长江并未意识到自己面临局势的危险性,还做出引进施耐德这个战略投资者的决定,可谓引狼入室而不自知。

  因为,如果赛富和高盛就企业未来发展方向与施耐德达成一致,或施耐德向赛富和高盛承诺一个有诱惑力的退出价格,便会成为一致行动人。吴长江无论是股权,还是董事会席位都不占优,会彻底失去企业控制权。当财务投资人股东引荐大鳄型的产业投资人进入企业时,暗含的深意已经不言而喻。

  在引入施耐德后,吴长江和阎焱的矛盾开始加剧。从2011年底开始,雷士内部发生一系列的人事变动。雷士照明国际销售部总监换成来自施耐德亚太区灯控事业部总监李瑞,主管海外业务;来自施耐德的李新宇担任雷士照明负责大项目的总经理。另外,董事会提出吴长江不能同时担任董事长和CEO一职,并物色了施耐德张开鹏为CEO候选人。在5月25日发布吴长江辞职公告之后,张开鹏被提前委任为CEO.正是这一系列和施耐德有关联的人事安排,引发了雷士内部对外资收购的恐慌。因此,在这次有组织的“逼宫”战中,施耐德成为了雷士内部员工、供应商眼里的“众矢之的”。

  当下雷士内部在盛传,吴长江回归无望,二股东赛富计划高价向三股东施耐德转让股份,施耐德鲸吞雷士不过是时间问题。目前,赛富、施耐德和高盛等基金的持股比例高达43%,而吴长江只有不到19%.一旦成为一致行动人,吴寡不敌众。

  “我们从未想过把雷士卖掉。”阎焱向媒体做出否认。阎焱表示,他本人从来没有和施耐德就未来控制雷士“合作”做过任何沟通,也从来没有把赛富持有的雷士股权卖给施耐德的想法。

  阎焱解释,当初引进施耐德的初衷,主要是为了双方在国内外销售渠道上的互补合作,同时借助施耐德的国际管理经验,帮助雷士在公司制度规范管理方面提升水平。

  当吴长江意识到危险局面的时候,他已经失去了对雷士的控制权。在没有足够多的资金回购控股权的股权时,他只能选择非常手段进行反击——开始以经销商为筹码,争夺控股权。

  雷士照明最有价值的一部分资产,是其强大的经销商网络,控制了经销商就一定程度上控制了雷士的命脉。雷士经销商网络的稳固,全赖与吴长江做出的一系列激励举措。雷士照明能够在2008年经济危机时实现20%逆市增长的业绩,经销商是关键。目前,供应商、经销商因为不满施耐德和赛富,而站在吴长江一边。

  7月12日,雷士照明在重庆召开供需高管见面会,经销商、供应商和雷士员工集体“逼宫”董事会,并对董事会提出五点要求。从这五点要求可以看出,吴长江通过经销商,试图恢复对雷士的控制力:一,要求改组董事会,不能让外行领导内行,阎焱不能干涉公司的经营管理;二,争取更多员工期权;三,要让吴长江尽快回到雷士工作;四,让施耐德退出雷士;五,选出两位经销商进入董事会。

  对于经销商提出的要求,阎焱书面答复将于8月1日前给予回复。但8月1日,雷士照明董事会称回复时间后延至8月10日。但到了当天,董事会仍旧爽约没有做出答复。

  阎焱的行为无疑激怒了吴长江的拥护者们。从8月10日起,供应商停止向雷士照明供货。信息公告显示,雷士照明惠州和万州工厂共有50多个供应商,其中约25个表示不再供货。据媒体报道,目前对雷士停止供货的供应商数量仍在上升,几乎已经覆盖所有主要供应商。

  援引媒体报道雷士某高层透露的消息,施耐德管理层在今年3-4月,向雷士各地经销商压货,数额从200万元到600万元不等,并称如果不进货将停止经销商的代理权。施耐德的货品价格高,销路并不好。各地经销商亦担心雷士原有渠道被“施耐德化”,因此自吴长江离开后,已经拒绝代理施耐德产品。

  但以阎焱为首的董事会,目前仍未因为雷士面临的停工待料而做出妥协。8月14日晚间,雷士照明连续发布三条公告称,董事会认为重新委任吴长江为董事长或董事“并不妥当”。

  面对这样的结果,吴长江并没有停止努力。8月20日,吴长江召集雷士照明总部及工厂主要生产经营管理人员开会,以期解决目前雷士生产停顿的状态,停止员工与董事会的对峙。

  “如果所有的股东都不支持我回来,那我就要遵守游戏规则,离开公司。我输得起放得下,最多就是一无所有。”对于如何看待结果,吴长江这样回答道。

  就在本文截稿前,有媒体消息指,重庆市某位主要官员约见吴长江。这是雷士风波以来,官方的首次介入,有望迎来转机。

  这场博弈仍未结束,但无论对于吴长江还是阎焱,都不愿看到“共输”的局面。

 

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