海外并购风生水起，中国企业急切要“走出去”，但复杂的政策法规却让人一筹莫展。详细请看本文解读。

　　一、审批相关手续和批文

　　1、商务部门核准或自贸区管委会境外投资备案。

　　参考相关文件：《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2009年第5号），《中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法》（沪府发〔2013〕74号）。

　　2、公司境外投资项目涉及资源开发类和大额使用外汇的需要发改部门核准或自贸区管委会备案。

　　参考相关文件：关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知；《境外投资项目核准暂行管理办法》；《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（沪府发〔2013〕72号）。

　　3、如果是上市公司参与对外投资需要取得相关批准。参考相关文件：《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。

　　上述手续和批文建议供参考，以律师提供的意见为准。

　　二、境内公司申请并购贷款额度

　　1、并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的、按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。

　　2、资产流动性良好，最近一个会计年度或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70%。

　　3、贷款额度要求:借款人申请的并购贷款不得超过并购标的对价款项的50％，且原则上并购方的自有资金不得低于30％。

　　4、贷款期限：一般不超过5年。

　　三、并购业务

　　对于自贸区内公司作为收购主体和申请并购贷款借款人，申请并购贷款的要点如下：

　　1、并购贷款原则

　　（1）并购贷款纳入客户综合授信管理，不能以流动资金贷款、项目贷款等其他名义提供并购贷款。

　　（2）并购贷款可以采取银团贷款或者行内联合贷款的方式。

　　2、并购贷款授信对象及条件

　　（1）并购贷款授信对象的风险评级一般应按银行内部评级，并且非减持、退出类客户。同时，授信对象不得为被国家环保部门列入污染问题突出或已实施项目未完成整改的客户。

　　（2）并购贷款申请人除满足常规的授信客户基本条件外，还应具备以下基本条件：

　　① 借款申请人依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

　　② 并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

　　③ 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

　　④ 借款申请人的资产流动性良好，最近一个会计年度末或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70% ；借款申请人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

　　⑤借款申请人具备较强的综合实力，主营业务突出，经营业绩良好，管理团队稳定，业务规模较大；

　　⑥借款申请人与其关联方的交易坚持平等、自愿、等价、有偿的市场原则，未出现损害公司和其他股东利益的情况，对公司的经营无重大影响；

　　⑦ 须聘请银行作为并购财务顾问或融资协调人，如收购方或目标企业为上市公司的，并购方可同时聘请另一家经证监会认可的财务顾问；借款申请人拟收购国内上市公司，还应符合中国证监会关于上市公司收购人的有关规定。

　　⑧ 并购贷款可用于置换并购方预先支付的并购价款，但该笔预付价款行为发生应在银行并购贷款发放之前一年以内。

　　⑨ 借款人就单一并购项目从银行和其他银行获得的并购贷款金额不得超过并购标的对价款项的50％。

　　(3)并购贷款授信期限及利率

　　① 并购贷款期限是指从第一笔贷款发放之日起至借款人按合同约定还清全部并购贷款本息之日止的时间，具体期限由贷款双方根据项目情况和银行资金供给能力协商确定。并购贷款期限一般不超过5年。

　　② 并购贷款执行国家利率政策，一般采用浮动利率方式。自贸区内企业按自贸区的相关政策实行市场化定价。

　　（4）并购贷款业务风险限额

　　银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。银行对单个借款人发放的并购贷款一般不超过30 亿元，且对单个借款人的并购贷款余额不超过上年末银行核心资本净额的5%。借款人申请并购贷款总额超过30 亿元的，原则上通过组建或参与银团贷款发放。

　　（5）并购贷款项目选择与申报受理的要点：

　　① 根据国家产业政策、地区重点产业政策和银行信贷政策，选择符合产业导向、交易合法合规、产业相关度较高且具有明显产业整合作用、偿还来源充足的并购项目。

　　② 并购贷款项目需进行尽职调查，需要全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险，并出具尽职调查报告。

　　③ 以目标企业股权质押时，需根据并购交易的具体情况选择一种股权价值评估方法对拟收购的标的股权进行评估，并出具股权价值评估报告（可以选择具有证券、期货从业资格的资产评估事务所所出具关于本次并购交易的股权价值评估报告为股权价值评估依据）。

　　（6）并购贷款业务尽职调查的要点

　　① 并购双方基本情况调查；

　　② 并购目标企业的组织结构，及各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况调查；

　　③ 并购目标企业所处行业情况调查；

　　④并购目标企业生产经营情况调查；

　　⑤ 并购目标企业合法合规性调查；

　　⑥ 对并购方以及目标企业的财务状况进行总体分析；

　　⑦ 并购方案及并购风险因素调查；

　　⑧ 并购贷款专项调查。

　　（7）并购贷款业务股权价值评估的要点

　　在银行并购贷款股权估值中，建议采用收益法、成本法、市场法和市净率法。

　　在运用相关估值模型前，需对企业进行尽职调查，确保所收集的信息和财务数据真实、准确、完整。

　　估值模型仅为评估股权价值提供参考依据，评估人应当对各种其他证据进行综合分析并参考估值模型的结果对交易标的进行独立分析和判断。

　　四、关于最新“中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见”若干有利并购贷款业务的金融创新政策的理解。

　　1、资本项目可兑换

　　在自贸试验区实行资本项目可兑换，在风险可控的前提下，通过分账核算方式，创新业务和管理模式。

　　人民币可自由兑换，审批简化，促进企业贸易和投资便利化可能采取分步骤推进人民币可自由兑换的方式，比如先行推动境内资本的境外投资和境外融资。

　　2、利率市场化

　　- 在自贸试验区培育与实体经济发展相适应的金融机构自主定价机制，逐步推进利率市场化改革。

　　- 服务对象包括自贸区内注册的企业、境外企业、合格的个人投资者。

　　- 放开贷存比或贷款规模限制。

　　- 央行不必对区内银行提供人民币流动性。

　　- 允许金融机构对人民币存款和贷款利率自由定价。

　　- 金融机构资产方价格实行市场化定价。

　　3、人民币跨境使用

　　- 自贸试验区内机构跨境人民币结算业务与前置核准环节脱钩。自贸试验区内企业可以根据自身经营需要，开展跨境人民币创新业务，实现人民币跨境使用便利化。

　　- 鼓励企业充分利用境内外两种资源，两个市场，实现跨境融资自由化。

　　- 区内企业可以开展跨境人民币双向资金池业务。逐步允许境外企业参与商品期货交易。

　　- 区内企业可以从境外融入人民币资金在区内使用，也可以在境外或区内发行人民币债券，在境外发债的资金可调回区内使用，但仍有外债额度的控制。

　　五、由自贸区内企业完成海外并购，在现有自贸区政策的支持下，有以下几点优势：

　　1、区内企业与境外企业相比，更便于境内集团统一管理，降低管理成本；

　　2、通过区内企业能充分利用境内外两种资源，灵活运用多种融资渠道，有效降低财务成本；

　　3、树立集团创新形象，有利于集团进一步做大做强主营业务。

　　4、为集团今后抢占自贸区优惠政策的先机打下良好基础。