在《通知》中，监管层拟对与资管业务合作的银行、代销机构、以及投资顾问机构的准入门槛进行明确。其中，资管机构所选取销售机构的销售资格需经过证监会的批准，同时“无资质机构及个人不得以居间服务等名义变相进行销售”。

　　随创新而来的，必有规范。

　　随《证券期货经营机构资产管理业务管理办法（征求意见稿）》（下称办法）一起下发的，还有配套规范文件《关于规范证券公司、基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务有关事项的通知（征求意见稿）》（下称《通知》），对券商、基金子公司的资管业务拟定更为具体的监管框架。

　　记者获得的《通知》显示，监管层拟对券商、基金子公司的投资者筛选、产品代销、业务合作、投资顾问、特殊产品等业务环节或模式提出更为详细的要求。

　　例如在分级资管计划中，权益类及非权益类杠杆操作均被明确倍数上限；同时明确了资管机构在从事非标品种投资时所需完成尽职调查范围以及投后管理制度。

　　在业内人士看来，在《通知》落地后，资管业务的各种禁区也将得到进一步明确。

　　明确合作机构门槛

　　在《通知》中，监管层拟对与资管业务合作的银行、代销机构、以及投资顾问机构的准入门槛进行明确。其中，资管机构所选取销售机构的销售资格需经过证监会的批准，同时“无资质机构及个人不得以居间服务等名义变相进行销售”。

　　有业内人士指出，该规定或为封堵此前部分信托或资管项目销售中可能存在的利益输送漏洞。

　　“产品销售的过程中会产生费用，这就出现了一些业务相关人员从中‘提点’的现象。”西南一家券商合规部人士黄莹（化名）表示，“甚至还有业务人员在外面经营销售公司，搞利益输送。”

　　同时，《通知》对于“通道业务”的合作银行资质也进行了明确，即除法人治理结构完善，内控机制健全有效外，其最近一年年末资产规模不低于500亿元，且资本充足率不低于10%。

　　“其实这些要求对通道业务基本没有影响，开展表外业务的银行也基本满足这些条件。”一家AMC系券商资管部投资经理侯斌（化名）表示，“之前证券业协会已经做了同样的要求，这次的监管对象只是多了基金子公司。”

　　今年2月，证券业协会曾下发《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》对通道业务提出前述要求，而此次《通知》则是将此前的规定纳入其中，并对基金子公司进行覆盖。

　　值得一提的是，亦有部分此前针对基金子公司的规定，如今对券商生效，例如禁止资管机构“以通道形式为特定的多个客户（“一对多”）办理特定客户资产管理业务”。

　　此外，《通知》还对分级类资管产品的杠杆率作出明确要求：“权益类产品初始杠杆倍数应不超过5倍，运作期间杠杆倍数应不超过10倍”， “其他产品初始杠杆倍数应不超过10倍，运作期间杠杆倍数应不超过20倍。”

　　“其实这个影响也不大，因为能超过这个（杠杆）倍数的产品十分有限。”侯斌表示，“之前有听说一些券商资管投资非标，杠杆做到了1：9，并且还用自有资金认购了劣后份额，做到这种程度已经比较激进了。”

　　推动项目“终身负责制”

　　除资管产品的合作、设计环节外，《通知》还对非标（场外品种）投资项目的尽职调查和投后管理进一步明确。

　　其中，尽职调查内容包括并不限于“关注融资方的资质条件、资产情况、经营情况、财务状况、诚信记录，以及项目的基本情况、盈利状况、所属行业发展情况等内容”，且审慎投资国家宏观调控限制行业。

　　除此之外，多个产品间的期限错配、资金池以及关联交易等操作亦被监管层所明令禁止。

　　“不得开展资金池业务，资金存续期限应当与投资期限匹配，资金来源应当与项目投资一一对应，确保投资资产逐项清晰明确，并定期向投资者披露投资组合情况。”

　　此外，《通知》要求，“不得以转移资产管理账户收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖。”

　　而针对可能存在项目风险，《通知》也在风险处置方面作出安排。

　　“对投资项目出现流动性问题、可能存在兑付风险的资产管理计划，资产管理机构应当及时制定风险处置预案，按照资产管理合同约定采取有效措施。”《通知》要求。

　　在券商、基金子公司的风控机制建设上，监管层也提出明确要求，即资管机构“应当设立专门的合规风控部门，并根据业务发展情况配备充足的人员。”

　　值得一提的是，《通知》延续了26号文（《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》）有关“长效激励约束机制”以及“终身负责制”的规定。

　　此举亦被视为将资管业务的风控重心从合规监测的“后端”延展至业务人员的“前端”。

　　“对资管业务来说，管理前端业务人员更加重要。”黄莹坦言，“许多券商可能为了冲规模而对业务人员进行即期奖励，虽然规模冲上去了，但风控却没有跟上，而且可能还存在业务人员为关联方融资等违规行为。”

　　《通知》要求，“资产管理机构应当建立健全人员管理制度，对人员和业务实行统一管理，不得采用承包制对内设部门和分支机构进行管理，不得聘用临时人员对外承揽业务”，“合理确定业务人员、管理团队的项目提成，禁止对业务人员、管理团队实施与项目挂钩的过度激励，切实杜绝业务人员、管理团队忽视风险的短期行为”。（编辑 巫燕玲）