文化产业，即是“为社会公众提供文化产品和文化相关产品的生产活动的集合[①]”，主要包括：新闻出版发行、广播电视电影、文化艺术、文化信息传输、文化创意和设计、文化休闲娱乐、工艺美术品、文化产品生产的辅助生产、文化用品的生产、文化专用设备的生产等十个类别。

　　2011年，我国文化产业发展迅速，从业人员达到1280万人，法人单位50.8万个，产业GDP占比超过3%[②]。截至2011年11月，文化产业增加值达12553亿元，同比增长17.8%。预计2015年产业增加值将达到2.75万亿元，年增率约20%。

　　随着文化体制改革的全面深化，越来越多的改制完成的企业谋求上市发展。目前，100余家大型出版社集团、35家电影制片厂、70家电视剧制作机构、204家省市电影公司、293家电影院、10余家重点新闻网已完成改制，5000多家非时政类报刊、461家国有院团改制正在进行，会展企业开始市场化转型试点。VC/PE介入活跃，2011年文化传媒与互联网行业的投资案例数分别占市场总量的28%和9%，政策推动效应明显。文化企业上市意愿较强，部分条件成熟的企业已启动上市申请程序。

　　二、目前文化企业利用资本市场发展的概况

　　（一）文化企业上市情况

　　截至2012年7月底，A股上市的文化企业共83家，总市值5186.48亿元，占市场总市值的2.11%，有较大的发展空间。其中，深交所主板8家，中小板25家，创业板26家，上交所24家。

　　从行业来看，设计服务业20家，新闻出版业20家，广播电影电视业20家，网络新媒体13家，文化旅游业[③]4家，广告业4家，动漫业2家。上市公司行业分布差异较大，部分行业上市公司稀缺，亟待发展。传统文化行业[④]的龙头企业，多选择A股市场上市。从上市方式看，A股共有12家企业借壳上市，以新闻出版类企业居多。受政策利好影响，2010和2011年有37家文化企业密集上市。企业上市后表现突出，营业收入与净利润快速增长。

　　（二）文化上市公司特征

　　从我国已上市公司情况看文化企业的共性特征有：

　　①产业属性鲜明：以与受众沟通并创作内容为首要目标、三位一体性（文化、技术和经济三者交互发展）、横向跨越性（子行业间相互链接）、附加值与无形资产比重高；

　　②符合国家文化产业政策，产品及技术在规定范围内；

　　③主营业务进入时间较长（网络新媒体等新兴行业除外，但具备高成长性），主营业务占比较高。数据可查的60家上市公司主业占比均值达81.21%，有40家高于平均水平；

　　⑤符合文化共性产业链特征，且高生产成本、低复制成本。目前处于大规模低成本组装、制造环节的企业较多，尤其见于动漫和设计业。

　　⑥以内容创作为竞争核心，从事创作与构思的项目团队拥有相对较高的自主权，公司监管系统“前宽后严”。

　　三、文化企业利用资本市场发展可能面临的问题及风险

　　（一）“两分开”要求与文化企业完整独立上市要求之间存在矛盾

　　证监会对首次公开发行上市的企业均要求整体上市，已上市的公司也要通过增发完成整体资产注入。而《关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见》要求“传媒产业经营可进入上市公司，采访、编辑部分禁止进入上市公司”。这导致文化上市公司的特殊业务模式，且关联交易收入占比较高，对公司整体收益产生影响。

　　（二）文化企业的用地规范性有待加强

　　由于历史原因，文化企业（特别在新华书店系统和广播电视系统）往往拥有大量房产、地产，多为划拨用地，且存在土地权属不完善、职工住宅与商业面积混用、登记面积与地图面积不统一、土地登记用途不规范、出让地无合同或未交齐出让金等诸多问题。用地不规范使土地评估难度增大，成为改制上市的障碍。

　　（三）文化企业未来持续盈利能力和发展潜力具有不确定性

　　较为典型的是影视剧类公司，其经营模式和产品结构有很大的特殊性，企业的盈利取决于电影、电视剧的投资是否成功，投资能否成功不仅由剧本、演员等资源选择决定，整个创作团队的合作、上映档期、影视题材、乃至全过程的知识产权保护也至关重要。一旦某一环节出现问题，公司盈利能否实现预期，值得关注。

　　（四）文化企业税收优惠政策依赖度较大

　　目前中央及地方对文化企业出台各项税收优惠政策，如国办发[2003]105号、财税[2005]2号、财税[2009]31号，不少企业的税收优惠金额占利润总额的比例较高。并且这些优惠多来源于地方政府的暂时政策，存在不可持续风险。应注意文化企业对税收优惠的过度依赖。

　　（五）3年业绩豁免能否成为文化企业上市捷径

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”尽管很多文化企业已进行了不同程度的改制，但从体制上看，绝大多数企业仍为全民所有制体制，不符合有限责任公司整体变更的条件，需要通过股份公司设立满3年或向国务院申请豁免获得上市申请资格。随着辽宁出版集团成功获得国务院豁免并完成在A股的首发上市，可能会有越来越多的企业希望通过向国务院申请获得股份公司3年业绩豁免的途径实现尽快上市的目标。而这一加快上市进程的方式是否具备普适性，有待商榷。

　　（六）文化企业的会计核算谨慎性需提高

　　文化产业的高附加值特征使文化产品的收入模式与一般工业企业不同，财务核算的谨慎性直接影响审核部门对公司盈利真实性的判断。采用计划收入比例法的影视剧制作企业，存在虚增当期利润的可能；节目制作与运营公司要确保盈利的真实性；出版类企业的财务核算规范度直接影响收入确认，以上问题需谨慎对待。

　　（七）信息披露要求与商业机密保护之间存在矛盾

　　为保护投资者利益，上市公司许多信息要求公开披露。但文化企业的核心竞争要素，如创意设计、产品样式、盈利模式等一旦披露，可能引来竞争对手模仿，将影响企业盈利能力和投资者权益。公开信息披露要求和保护文化企业商业机密已成为突出矛盾。

　　五、建议

　　（一）规范并从严披露不可避免的关联交易、用地情况以及特殊财务核算情况

　　由于意识形态导致“制播分离”、“采编与经营分离”，从新华传媒上市情况看，证监会对此类关联交易是理解的，只要关联交易定价公允并能提供充分证据，不会对企业上市带来障碍。同时，公司对关联交易定价公允性与交易持续性合理保障应充分陈述，有意识降低未来关联交易比例，拓展非关联业务，增强公司的独立性和发展后劲，这一点十分必要。

　　对评估范围内未取得房产证的房产和土地证的宗地，企业应尽快办理产权证和土地证，或请当地房管部门出具产权证明文件。土地处置方案和股价报告要上报国土资源部或省国土资源厅，获得批准备案后可申请设立股份公司。应尽量减少其间的不确定因素，保证程序顺利开展。同时，在信息披露中，应对土地资产情况进行清晰陈述，并确保存有产权瑕疵的房产及土地不会对公司正常生产经营造成实质性不利影响。

　　企业财务核算的谨慎性与配比性需兼顾。影视剧制作企业应尽可能使影视剧的预计销售总收入接近实际结果，对收入的预测依据和执行情况需合理；节目制作与运营公司收入严格根据合同约定，按照节目播出情况，依据完工百分比进行及时确认，而相关成本因日播类节目制作短、播出频繁，应直接计入当期成本，不一定与收入完全配比，但需保证盈利真实性；出版类企业在收到受托方商品代销销售凭证后，根据相关金额确认收入和成本。

　　（二）降低影响文化企业持续盈利能力因素的不确定性风险

　　①努力使公司业务结构与收入结构相对稳定，两者协同增长，业务板块间形成联动。②对可能影响公司盈利能力连续性及稳定性的外界因素（如所得税、营业税减免及政府补贴等非主营业务收入来源）需特别注意，尽可能减少其在利润中的占比。③加强知识产权保护力度，可设专职人员负责版权事务，并及时跟踪、披露盗版情况，研发版权保护技术，进行员工培训，对节目制播全过程进行严格防控，积极维权，发展衍生业务，降低产权侵害及投资风险。④除了高薪与股权激励外，设立专业的预判人员对未成名人才进行挖掘、长期合同购买，对未成熟人力资源进行集聚、培育，降低人才创意的不可预测性及人才流失风险。

　　（三）文化企业上市重点还应放在自身规范运营上

　　中国证监会对申请三年业绩豁免的审批日趋严格，特别是省级中小型文化企业的豁免审批，要求申请豁免的企业，股份公司运营满一年才能申请首次公开发行。事实上，辽宁出版传媒也是在股份公司设立基本满一年的情况下上报的上市材料。未来业绩豁免政策有可能会向具备行业龙头地位和完成整体改制的文化企业集中。

　　（四）加强文化上市公司信息披露与商业机密保护之间的协调

　　从市场公平性的角度看，商业机密保护与公司信息披露博弈下，中小投资者仍处于较弱势的状态，理应重视对他们的保护。从内容上看，对“商业机密”与“重大事件”的范围有必要在证券法中明确列举，一旦出现交叉，以信息披露为先，维护投资者利益。另一方面，为了保护上市公司利益，必须对信息披露充分原则作限制解释，避免过度披露。而上市公司在履行披露责任的同时，应积极创新商业模式，降低产品可复制性。