7月18日，“新财富金牌董秘”和 “新财富最模式”颁奖典礼在深圳举行。颁奖典礼同期，新财富 还推出2014年度上市公司治理论坛，本届论坛主题为“O2O浪潮中的市值管理”。国信证券总裁陈鸿桥，天津财经大学校长、南开大学中国公司治理研究院院长李维安，澳银资本执行总裁、创始合伙人熊钢，清华大学五道口金融学院家族企业课程主任、中国金融案例中心执行主任高皓等嘉宾均作了主题演讲。

　　澳银资本执行总裁、创始合伙人熊钢认为，市值的内容是股票价格的反应，股票价格是围绕着公司价值在上下地波动，所以市值管理和价值应该有很强的关联关系。讲市值管理最核心的内容就是并购重组，并购与重组是公司扩张最最重要的手段。

　　以下为熊钢的演讲内容：

　　各位来宾、各位嘉宾，下午好!

　　前两位嘉宾陈总和李老师的演讲报告是高屋建瓴，讲的是在理论层面，或者是在理论操作层面比较重要的有关公司治理和互联网创新方面的前瞻性内容。那么我作为投资者代表(我算是投资者代表)，如何对我们所投资的企业、上市企业，从操作层面谈谈我们的看法。

　　我们从这六个方面做一些探讨：

　　一、市值管理

　　在我们看来市值的内容是股票价格的反应，股票价格是围绕着公司价值在上下地波动，所以市值管理和价值应该有很强的关联关系，我们首先谈谈我们对价值的判断。

　　一个公司价值框架来源于三个方面：1、内生价值和价值创造;2、价值的倍增，通过外力进行倍增，并购重组就是价值倍增非常好的手段和路径;3、价格营销。在我看来市值管理应该属于价值营销范畴。

　　价值营销对股票市值会有非常大的影响，因为最基本的投资逻辑就是公司的市值围绕价值上下波动。上下波动的原因就是对这个企业的信心，投资者的心理状态的变化，就把它叫做“信心管理”，或者叫“心理管理”，这就是市值的管理。所以，价值提升和价值管理是两码事。

　　公司价值与市值管理这种关系，首先公司价值是内在价值，市值是外在表现形式，它是接近或者偏离这个公司价值上下的摆动。市值是上市公司企业价值最核心的表现方式，基本上是正相关。市值管理本质就是推动股东价值体系，以及股东价值正常的管理。市值管理重点是企业价值管理而非股票价格管理。

　　市值管理的目标，我们投资的股票我希望达到什么目标，主要是我们企业有很好的议价。也就是如何提高市值?主业的溢价、资产的溢价，还有治理的溢价。市值管理作为我们投资者看来，我们不希望我们的董秘，也不希望上市公司走离偏道。

　　1、 正道。市值管理核心就是要提高公司价值，这是正道，这不是偏离。正道就是提升硬价值，打造软价值。硬价值，财务实力，方方面面的财务表现;软价值，商业模式的创新、商业模式的调整，技术能力、技术门槛提高、品牌管理等。

　　2、偏道。这个就在某一个时段，但是公司实力没有特别本质的变化，通过股东股票的运作，回购，增加股东信心，就增加前面讲的股东信心，回购也好、分拆也好，这些方方面面的，对企业没有实质提升的就算偏道。

　　讲市值管理最核心的内容就是并购重组，并购与重组是公司扩张最最重要的手段。在这一点上我们资本市场已经有反应了，为什么我们IPO停了将近两年多，在我们投资者看来实际上是一种变相股灾，但是这种股灾并没有导致崩盘，原因就是我们资本市场还有一个很重要的能力就是并购重组的融资，这个没有停，而且一直是我们证券管理部门推手的，也是被市场认可的一种融资方式。所以我把IPO叫“盖新房子”，并购重组叫“改旧房子”，一个是增量融资，一个是存量融资。

　　增量融资和存量融资，在国外纳斯达克、纽交所，他们的融资比例基本上是一半对一半，融资额度是一半对一半，就说明并购交易量是非常巨大的，对存量资产的再优化、再配置，这个是合乎资本正常的运作逻辑的。

　　我们今年就完成了3单的重组，批得很快。IPO对资产价格的把握往往偏高，因为它没有经过市场的检验，而并购重组基本上是通过产业之间的并购，对并购对象价格的控制、成本的控制是非常到位的，这样的话整个并购成本就拉下来了。

　　很明显，我们投资的那几家并购的公司，如果直接上市，二级市场给的PE值肯定是现在我们并购卖给上市公司3-4倍的差异，这个就是并购压低交易成本，所以也是优化资本市场很重要的手段，证监会也看到了这一点，大力的提倡并购而压制IPO，在我们看来这个逻辑关系就是这样的。

　　并购交易的一个核心要点是什么?在我们这个并购中间最重要的是过程管理，因为成本管理和价格管理是比较简单明了，过程管理比较复杂。某一个非常简单的要素，一个很很不起眼的因素影响整个并购发生成功。交易过程主要是交易的决策层你要定下一个什么样的交易目标，然后交易的执行层有没有能力、有没有执行力去完成跟交易对象的协调和交流。

　　交易中介，交易中介怎么去协调双方的立场，怎么去增加交易的信心，降低交易的时间成本。然后交易的管理者，这一点在我们的国内不是特别流行，而在国外非常依赖于交易的管理者。假设我们要去买别人的公司，买对手的公司，他肯定在你做净调的时候一定是有很多障碍的，那么这个交易的管理者就要负起交易的保密作用，在境外完成基本都是通过交易的管理者来管理好保密和资金。这是交易过程。

　　交易成本，就是信息成本、溢价成本，其实信息不对称永远是资本市场的课题，也是交易中间最基本的问题，买家永远不比卖家他的产品真实价值，这是肯定的、这是一个逻辑。所以如何消除信息不对成带来交易信心的偏离，如何降低信息成本是非常关键。

　　交易价格，在我们投行里面有一句话叫“没有卖不出去的产品，只有卖不出去的价格。”所以交易价格决定命运，这是最后一关。当然首先与谁交易也是很重要。

　　同谁交易这点非常重要，这我们的投资实践中有几类资本跟我们做交易：1、同业资本;2、风险资本;3、产业资本;4、证券资本。

　　证券资本就是上市公司，产业资本就是产业基金，或者是产业里面的巨头，风险资本就是我们的同行，资产再配置的时候进行交易，同业资本就是企业与企业之间点对点的发生。同业资本并购是我们最不愿意选择的，作为投资者是最不愿意选择的，为什么?价格最低，基本上是最后一个选项，这种选项基本上我们是尽量避免的。

　　三、重组管理

　　并购交易完成以后，就是如何进行并购以后的重组。重组管理目标就是两个：一个是提高重组收益;一个是降低重组成本。这就是两个核心目标。

　　具体里面有哪几个核心的指标，如何提高收益、如何提高资产的溢价、如何提高治理的溢价。交易成本就是如何控制重组以后的重组成本、交易成本，控制交易价格也是重组成本里面最重要的一个核心内容，并购以后重组的摩擦，两个不同的公司重组以后的摩擦成本。

　　我们的体会重组主要是三个内容：

　　一是业务重组，进行业务的合并分离的分拆，然后进行业务结构的调整，这是内生的调整。然后进行一些战略上的调整，这是业务重组。

　　二是资产重组，就把一些资产进行整合，剥离一些低效资产，出售一些低效资产，或者我们认为跟我们的主业并不相关的资产。还有资产托管，比较差的资产进行一些托管。

　　三是治理重组，首先进行组织结构的调整，人力资源的优化，业务流程的优化，以及企业文化的整合。

　　并购的交易要素非常复杂，但必须抓到几个核心的要点，要抓住一个利益的共同点，抓到几个双方利益差距，核心差距在什么地方要搞清楚。我们从去年开始，我几乎跟我们这个行业里面所有的上市业务密切相关联的上市公司都谈判过，我就发觉我们的核心问题是在大家对信息不对称这么一个差异，卖家总是非常清楚、买家总是不清楚。

　　在这个问题上面，我们最后谈的时候对方是两三个律师、两三个审计师、高管层十几个人，然后我只带一个人，我们就两个人，他提了一些问题，我就始终讲一点，我说你们如果了解这家公司，你们就买，就像我投资这家公司的时候我不太了解它，就是因为我们协同跟我们的投资合作伙伴非常良好的互动，建立了这么多年的信心，所以他投了我们就投。

　　我说你们要做这个项目也只能这种目标，因为你们是同行，你们应该清楚我们买的细节，如果你没有知道我们谈判的过程再说，如果你知道我们的细节，知道我们运营的所有基本重要的细节，那就直奔主题。做这么大并购，不准做净调，我说如果做净调就麻烦了，我们十几个股东要统一口径，再加上管理层抵触，怎么能做。

　　后来对方说好，我说剩下的你问那些财务、法律上细节问题，我就告诉你，这些问题我能够披露给你的东西，我能够告诉给你的东西我可以负责任，至于太细的我就不认帐，所以要说关键。这样的话就谈成了这么一桩并购案。当然我们也给出了比较重大的价格折让。现在流程基本上走完了，所有的股东基本都签字了。这个案例就是我们抓关键要素。

　　最后谈一下我们在并购重组上面的策略。

　　我们澳银的并购策略：均衡、差异。在具体操作过程中间要讲究差异，在战略选择上面要讲究平衡。平衡上来讲，交易结构上的平衡、协同小衣裳的平衡，节奏把握上，什么时候出售、什么时候持有，节奏上的平衡。

　　在差异操作层面，这个差异性怎么选择?要在选择竞争者之间进行操作，一定要切入到时间点的安排。大家都不看好这个企业的时候，就是并购的时间。如果大家都看好的时候，就是以卖出为主了。

　　时间周期，热潮和冷嘲，产业周期的差异，就是反周期操作。所以，我个人的建议：

　　第一，并购都是要坚守价值提升的这么一个核心原则;

　　第二，要有良好的团队和专业的实力;

　　第三，避开禁区，绝对不能做违规的事情。

　　我们澳银采用的并购方式，我们自己有我们自己的并购基金，以协同并购为主，强强互补为主，也有强弱并购为。

　　各位在座的都是上市公司的负责人，各有各的优势，我想讲讲我们的优势，作为一个风险投资机构，他的专业团队，对并购整体的把握，资源的储备，项目的储备，以及融资的能力，可以放大上市公司的投资能力，这个是优势。

　　我们的目标，收益兑现，这是我们的卖。一个是买，持续增值。这是我们作为投资机构的目标。

　　上市公司的优势，上市公司所做的事情，也是在资金、行业资源这方面有长处。当然上市公司来并购的话，获得并购的话语权，放大投资者利益，这个实际上是提升价值，最终是在这几方面有优势。

　　最后占用大家一点点时间，我讲讲澳银作为投资者希望看到什么样的公司，希望我们怎么做的，跟大家分享一下我们的投资信条。就是我们所有投资都是基于这几个原则来管理我们自己的投资行为的。

　　投资风险，我们认为高风险带来了高收益，市场中间平庸的企业永远要多过优秀的企业，在我们投资人眼中看来大部分都是平庸，所以没有企业是完美的，但是我们必须清楚哪些缺陷是致命的。

　　投资纪律，没有卖不出去的产品，只有卖不出去的价格，这就是投资的具体把握。以高价买入，并指望更高的价格进行卖出的行为是投机，不是投资。

　　投资心理，是成功带来自信，不是自信带来成功。所以我们对我们的很多创业者，很多互联网的企业，你必须拿出你的东西来，你不能只是自信，你必须拿出你的东西来。

　　如果不准备做十年的事情，连十天都不要去做。“偶尔打出漂亮的网球不会让你赢得比赛，专注并持续得分才是最后赢家。”求不一定要漂亮，但是一定要赢。

　　投资准则，己所不欲，勿施于人，自己不准备做的投资不要推荐别人去做。

　　谢谢各位!

　　来源：证券时报网