公司的重大兼并收购是与公司的关联交易、同业竞争、业务独立性等公司的持续经营能力息息相关，在公司的重大兼并收购中不同的策略所要达到的从实际操作的便捷、税收等相关问题上面是不一样的 ，公司的重大兼并收购的本质就是一个项目的并购重组。

公司的重大兼并和收购，是股转公司所关注的重点所在。公司涉及重大兼并收购时不仅需要关注相关兼并收购的程序（包括但不限于并购重组的尽职调查、文件的制作、相关的审计、评估、划转程序所涉及的审批、公司内部的股东会决议文件、工商变更资料等）还需要重点关注兼并收购的税务筹划、兼并后如何实现1+1>2的功效。

一、公司的重大兼并和收购需要关注的重点

并购重组是企业进行横向整合扩大企业规模，纵向产业链衔接，降低企业成本所必须采取的重要措施。它是企业整体实力提升、扩大市值的一大捷径，是优化资源配置降低企业经营成本、提高企业竞争力的重要手段，公司的兼并收购需要重点关注如下几点：

第一、需要全面了解相关交易背景

公司的重大兼并和收购，是企业从业务环节上考量集中社会资源整合业务产业链条，从交易环节上考量的提升企业市场主体地位，增加企业市值的有效措施。企业的重大兼并和收购是企业进行资源整合的有效手段，现在最为明显一个现象就是企业之间存在的产业链条的整合和资产收购形成规模化产业的整合。

在进行兼并收购时，全面了解公司的交易背景是很有必要的，在充分知晓交易背景后，我们也才能够有针对性地，设计相关兼并收购的具体方案，不同的兼并对象及企业的盈利能力、劳动人事、涉及到的业务范围等都是需要考量的重要因素，从税收筹划上采取最有效和最节约成本的方法完成企业的兼并收购。

第二、需要全面知晓兼并企业类型的兼并收购的相关法律法规

通过对企业类型的了解，我们可以根据企业的性质有针对性地去全面深入挖掘相关兼并收购事项是否存在法律障碍及如何避免或者找到解决这些障碍问题的方法，进而评估这些方法的可行性。

第三、需要结合企业的实际采取最低成本的交易成本，着重税务筹划

在进行重大资产兼并收购中既要从实质出发采取不同的措施解决相关问题，比如我们遇到的有的公司在需要进行并购重组时，有的公司我们在对其进行尽职调查后采取以股权转让的方式解决相应问题，但是有的公司我们采取以资产划转的方式解决，有的公司我们又会采取以资产、负债、人员等整体划转，有的公司则采取增资扩股的方式进行，这主要是从税收优惠政策、税务筹划方面有效为企业减轻交易负担。

并购重组并不是简单的股权划转或者资产划转，针对不同的企业所采取的方法不同，不同的方法则会产生不同的效果，从操作程序的复杂程度上、从税收优惠政策上、从税务筹划上等都会产生截然不同的效果。

第四、确定方向后，需要对目标公司进行详细的尽职调查

公司需要进行兼并和收购时，需要对目标公司进行详尽的尽职调查，从公司的历史沿革到业务模式，从公司的业务模式到交易结构，从交易结构到内部管理结构，从内部管理结构到财务控制制度、税收、资产的来源的合法性、目标公司的性质等进行全面调查，梳理出相关的关键点，再结合具体情况从操作程序、税务筹划出发，采取有效方式完成本次并购重组。

第五、通过深入的了解公司，做出有效的兼并收购方案

    通过对目标企业进行全面的尽职调查后，我们将会更全面的了解目标企业的实际情况，从其股东结构、经营模式、合同签订、关联往来、税务的缴纳、劳动用工情况、财务状况、固定资产、债务等全面梳理目标企业。结合企业的性质及盈利能力情况制定出切实可行的兼并收购方案。