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公司兼并收购应关注的重点有哪些?

发布时间:2017-03-16 17:25:44  来源:军军讲法  作者:
新闻导读:公司的重大兼并收购是与公司的关联交易、同业竞争、业务独立性等公司的持续经营能力息息相关,在公司的重大兼并收购中不同的策略所要达到的...

     公司的重大兼并收购是与公司的关联交易、同业竞争、业务独立性等公司的持续经营能力息息相关,在公司的重大兼并收购中不同的策略所要达到的从实际操作的便捷、税收等相关问题上面是不一样的 公司的重大兼并收购的本质就是一个项目的并购重组。

公司的重大兼并和收购,是股转公司所关注的重点所在。公司涉及重大兼并收购时不仅需要关注相关兼并收购的程序(包括但不限于并购重组的尽职调查、文件的制作、相关的审计、评估、划转程序所涉及的审批、公司内部的股东会决议文件、工商变更资料等)还需要重点关注兼并收购的税务筹划、兼并后如何实现1+1>2的功效。

一、公司的重大兼并和收购需要关注的重点

并购重组是企业进行横向整合扩大企业规模,纵向产业链衔接,降低企业成本所必须采取的重要措施。它是企业整体实力提升、扩大市值的一大捷径,是优化资源配置降低企业经营成本、提高企业竞争力的重要手段,公司的兼并收购需要重点关注如下几点:

第一、需要全面了解相关交易背景

公司的重大兼并和收购,是企业从业务环节上考量集中社会资源整合业务产业链条,从交易环节上考量的提升企业市场主体地位,增加企业市值的有效措施。企业的重大兼并和收购是企业进行资源整合的有效手段,现在最为明显一个现象就是企业之间存在的产业链条的整合和资产收购形成规模化产业的整合。

在进行兼并收购时,全面了解公司的交易背景是很有必要的,在充分知晓交易背景后,我们也才能够有针对性地,设计相关兼并收购的具体方案,不同的兼并对象及企业的盈利能力、劳动人事、涉及到的业务范围等都是需要考量的重要因素,从税收筹划上采取最有效和最节约成本的方法完成企业的兼并收购。

第二、需要全面知晓兼并企业类型的兼并收购的相关法律法规

通过对企业类型的了解,我们可以根据企业的性质有针对性地去全面深入挖掘相关兼并收购事项是否存在法律障碍及如何避免或者找到解决这些障碍问题的方法,进而评估这些方法的可行性。

第三、需要结合企业的实际采取最低成本的交易成本,着重税务筹划

在进行重大资产兼并收购中既要从实质出发采取不同的措施解决相关问题,比如我们遇到的有的公司在需要进行并购重组时,有的公司我们在对其进行尽职调查后采取以股权转让的方式解决相应问题,但是有的公司我们采取以资产划转的方式解决,有的公司我们又会采取以资产、负债、人员等整体划转,有的公司则采取增资扩股的方式进行,这主要是从税收优惠政策、税务筹划方面有效为企业减轻交易负担。

并购重组并不是简单的股权划转或者资产划转,针对不同的企业所采取的方法不同,不同的方法则会产生不同的效果,从操作程序的复杂程度上、从税收优惠政策上、从税务筹划上等都会产生截然不同的效果。

第四、确定方向后,需要对目标公司进行详细的尽职调查

公司需要进行兼并和收购时,需要对目标公司进行详尽的尽职调查,从公司的历史沿革到业务模式,从公司的业务模式到交易结构,从交易结构到内部管理结构,从内部管理结构到财务控制制度、税收、资产的来源的合法性、目标公司的性质等进行全面调查,梳理出相关的关键点,再结合具体情况从操作程序、税务筹划出发,采取有效方式完成本次并购重组。

第五、通过深入的了解公司,做出有效的兼并收购方案

    通过对目标企业进行全面的尽职调查后,我们将会更全面的了解目标企业的实际情况,从其股东结构、经营模式、合同签订、关联往来、税务的缴纳、劳动用工情况、财务状况、固定资产、债务等全面梳理目标企业。结合企业的性质及盈利能力情况制定出切实可行的兼并收购方案。

 

 

二、公司重大兼并收购的实务操作

资产证券化的主要目的就是利用资本市场上的杠杆关系,通过公司市值的管理,以求达到资源整合的作用。现在我们经常会听到很多关于上市公司收购其他上市公司或者非上市公司的情形,涉及到的金额都是巨大的。资本市场上面的“蛇吞象”现象频出。在这过程中涉及最多的就是公司的兼并收购。

在资本市场最为频繁出现的一般是上市公司的定向增发增加公司股份份额,采取对目标公司以资产整体划转、资产收购、股份收购等方式进行,其中最为常见的便是进行股份支付。一般通过发行优先股或者发行股份的方式扩大自身股份比例,再采取以股份置换的方式完成并购重组。

对公司重大兼并收购的实务上,通常需要全面对目标公司实际情况进行深入了解。在实务中,我们对公司从历史沿革、业务、关联交易、资产、合同、财务、劳动用工与社保、税收、环评、行政处罚、涉诉等方面对公司全面进行调查后,会梳理出公司存在的相应问题,并提出几种解决问题的方案,寻求以最优方案有效解决问题。

在实务中,我们在对公司进行尽职调查后,会梳理出公司存在的问题,结合会计师的财务分析报告,我们可以全面了解到公司存在的业务、管理、关联往来等实质性问题。

在梳理出问题后,为了避免公司的税负过重,同时方便操作的角度出发,我们会针对不同的问题采取不同的方式有效解决公司相关问题。在公司业务不独立时,我们会先通过对公司合同、业务模式进行了解,分析公司业务不独立的原因,再进一提出解决问题的方案;在公司出现关联交易或同业竞争时,我们主要看采取其他方式能否有效解决相关问题,如不可以则可以采取兼并收购的方式有效解决相关问题;在公司存在自有资产不足或是营业利润不太好时,我们可以考虑采取一些并购重组措施,以帮助企业整合资源实现利润的提升。

实务中在对公司进行资产整合时,需要根据公司的情况及目标公司的具体情况采取不同的方法。

1、在目标公司营业利润比较好时,针对这类目标公司,我们可以采取以整体划转的方式进行,将目标公司的资产、负债、人员等整体划转。采取这一方式的主要原因是考虑税收上的优惠及税收优惠的承继等。

2、在目标公司业绩不太好时,我们通常采取以购买资产的方式吸收目标公司的主要资产,进行资产剥离。

3、在目标公司基本没有展开经营时,可以采取以股权转让的方式进行收购,采取吸收合并或者控股合并。

公司的重大资产兼并和收购,是一项系统性的重大工程项目,涉及到资产划转或者资产、负债、劳动力等整体划转时,需要相应的审计、评估、清产核资等财务上的处理,同时需要我们进行尽调、起草相应的文件、协助办理相关事宜。

公司涉及到重大兼并收购时,最关键的环节就是税务处理,通过有效的节税方式确定并购重组的主要方式,一般情况下的兼并收购有吸收合并、控股合并两类。当然,具体细分可以采取的方式有:股权转让、资产负债整体划转、资产划转、增资扩股、股份置换等。

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