一、网络借贷模式

（一）从操作模式上进行分类

    1、纯线上模式

    2、线下线上结合模式

（二）从平台是否提供增信来分类

    1、纯信息中介模式

    2、自我增信模式

    3、第三方增信模式

（三）从借款人是否提供担保来分类

    1.信用借款模式

    2.担保借款模式

二、网络借贷产品模式

（一）传统网贷产品

    1、信用贷

    2、车贷

    3、房贷

    4、赎楼贷

    5、类银行贷款模式

（二）创新类网贷产品

    1、网贷和商业保理的结合

    2、网贷和融资租赁的结合

    3、网贷和供应链金融的结合

    4、金融产品权益拆分

三、网贷行业监管政策和法规

四、监管政策下网贷平台和网贷产品的合规定位

    （一）传统网贷产品

    （二）创新类网贷产品

（一）从操作模式上进行分类

      1、纯线上模式

      纯线上模式是普通的民间居间借款模式的网络化，居间人为网贷平台。出借人和借款人在网贷平台注册成为其会员，通过平台审核标准的借款人自己或委托平台将其借款需求在平台以投资标的的形式发布出来，投资者根据自己的需求进行投资，平台以风险保证金等保证措施对出借人进行担保。代表平台为拍拍贷。

      2、线下线上结合模式

      即平台指定出借人进行放款后，将其债权在平台进行拆分转让。这种模式一般需要借款人向出借人提供一定的担保，担保措施包括且不限于抵押、质押、保证等。由于线上自动生成的合同不是投资人与债权转让人签订的债权转让合同，而是投资人和借款人之间的借款合同，故存在线上合同和线下合同不匹配的问题。目前网贷市场上普遍存在的抵押、质押类网贷产品大都是这种模式。

（二）从平台是否提供增信来分类

      1、纯信息中介模式

      平台只提供信息居间撮合作用，投资者自行判断和承担风险。由于目前我国的个人和企业征信体系尚不健全，平台或多或少都会提供一定的信用增信，故现阶段我国不存在纯信息中介平台。

      2、自我增信模式

      自我增信即是指网贷平台为了增强投资者信心，以其自身信用对借款人提供背书。自我增信模式又可以分为两类：

      （1）平台垫付模式，开创平台为红岭创投。即平台承诺一旦逾期将承担本息垫付的责任（网贷新规出台后，已经很难从网贷平台上看到“垫付”两个字眼，但是有些平台还在行垫付之实以吸引投资者）。

      （2）风险保证金模式（对于这种增信措施，各平台叫法不一，例如宜信又叫质保服务专款）。即平台每天从平台交易资金总额中计提一定比例资金存入风险保证金专户，一旦投资者的债权逾期，平台将用专户中的资金进行垫付。一些网贷平台对风险保证金进行了银行存管，一些平台则自行保管。

      3、第三方增信模式

      第三方增信模式又可以划分为两种形式：

      （1）第三方机构担保模式。该种担保模式即是平台与第三方机构进行合作，由第三方机构对平台借款人进行担保。第三方机构可以是担保公司、保险公司或与其有关联的第三方。目前陆金所的稳赢-安e项目即是由平安集团旗下担保公司进行担保。

      （2）业务合作方担保模式。该种模式普遍存在于网贷平台和第三方机构进行业务合作的领域。一般表现为向网贷平台提供借款人信息的第三方合作机构对该借款人进行担保。担保分为向投资者进行保证或向平台缴纳保证金，该保证金专门用于垫付由其提供借款信息所形成的逾期债权。

（三）从借款人是否提供担保来分类

      1.信用借款模式

      信用借款模式主要指借款人向平台申请向投资者借款时，仅仅需要向平台传送平台需要的资料，平台经过形式审查通过后，即可以在平台发布该借款信息。信用借款模式的典型代表是拍拍贷。网贷新规发布后各个平台大力推行的消费金融，即是该类型的贷款。

      2.担保借款模式

      网贷市场上的车贷、房贷以及个别平台的企业贷款都属于该种借款担保模式。该模式一般要求借款人使用自身、他人财物或者第三人信用进行增信，包括且不限于实物抵押、股权质押和第三人连带责任保证等。

（一）传统网贷产品 

目前网贷行业普遍存在以下几种产品： 

  1、信用贷

      该种网贷产品主要是从借款人的借款是纯信用借款的角度来界定的。网贷平台获取信用贷借款人的方式主要有两种：一、借款人直接向平台进行申请；二、借款人向第三方机构提出借款需求，该第三方机构将借款需求提供给借款平台；在这种情况下，第三方机构和网贷平台一般是战略合作关系。第三方机构就其提供的借款向投资者提供担保或者预先向平台交付一定的保证金，以用于逾期时对投资者进行偿付。

  2、车贷

    据目前了解的情况，车贷市场一般由购车贷和车辆质押/抵押两种类型的借款。

      （1）购车贷：借款人借款的目的主要是支付购车款。购车贷的一般操作流程为：购车人与汽车经销商签订购车合同并支付一定比例的汽车款项。汽车经销商将借款人信息和借款人的购车需求提交给第三方机构，第三方机构对借款人的借款信息核实后将借款人信息提交给网贷平台。并同时向银行申请购车贷款。银行购车贷款批复的款项主要用于归还网贷平台投资者的借款。

      （2）车辆抵押/质押贷款：目前该种模式的借款大部分是由第三方机构和网贷平台合作开展。第三方机构与网贷平台签署合作协议， 向网贷平台提供一定数额的保证金以获得特定期限内的提交申请借款额度。在合同期间内该第三方机构将收集到的有借款需求的借款人的信息提供给网贷平台，借款人通过平台复核通过后，将车辆抵押或质押给网贷平台或网贷平台指定人员，并获得在平台上发标借款的权利。以车辆抵押的，需要办理车辆抵押登记并为车辆安装GPS等车辆定位系统；以车辆质押的，将车辆入库保存。

      3、房贷

      房贷即是借款人将房屋进行抵押以获得借款的一种方式。目前网贷平台中的房贷产品一般也分为两种操作方式：

     （1）网贷平台对借款人进行尽调后，指定出借人向借款人发放一定额度的款项。指定出借人将所借款项形成的债权在网贷平台向投资者进行转让。

     （2）有放款资质的小贷公司或与网贷平台有关联的第三方先行抵押放款后再把债权在平台进行转让。

     有些网贷平台为了掩盖债权转让的事实，制造出借款人和出借人直接借款的假象，其网站借款合同中的出借主体和借款主体分别设定为投资者和借款人，从而出现线下和线上两份借款合同，且两份借款合同的出借主体不同，造成线下借贷关系和线上借贷关系的割裂。

      4、赎楼贷

     赎楼贷的借款目的主要是用所借款项结清银行或其他第三方的借款，从而解除房屋抵押，并将解除抵押的房屋出卖或再次抵押给银行，用出卖所得或再次抵押贷款所得归还网贷平台投资人出借款的一种网络借贷形式。赎楼贷属于一种过桥资金贷款，贷款期限比较短，且借款人一般都会提前授权网贷平台代其行使归还借款、解除抵押以及办理房屋买卖过户或再次向银行申请抵押贷款等一系列手续，违约率较低。

     5、类银行贷款模式

     这种模式目前只有个别网贷平台在做，例如xx创投。该平台上的类银行模式网贷产品主要有快借、议标、特标、优选标等。所借款项大多用于房地产开发和建设、补充企业流动资金等。其中该平台上的房地产融资项目在其类银行模式贷款中所占用比例较大。其风控模式和银行的风控模式并无区别，运用多种担保方式对借款人进行担保，并通过银行委贷的方式将款项发放给借款企业。由于该平台不具有归集投资者资金的相应资质，该种模式存在一定的合规风险。

(二)创新类网贷产品

        1、网贷和商业保理的结合

        商业保理是指卖方将其现在或将来的基于其与买方(核心企业)订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理公司(提供保理服务的金融机构)，由保理公司向其提供资金融通、买方资信评估、销售分户账管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。保理公司自身的融资途径有限，其资金来源主要有增资扩股、银行授信、向股东单位直接借款、资产证券化等方式，加之P2P平台的融资能力强，融资速度快。因此，很多商业保理公司纷纷借助P2P平台进行融资。

       目前P2P与保理合作的方式通常有两种：

       （1）保理公司借款给债权企业，受让债权企业应收账款，并通过P2P 平台将应收账款（应收账款收益权）转让给平台投资人。 

       （2）保理公司和P2P公司合作，向P2P公司推荐优质债权人企业，由债权人企业以应收账款作为质押在平台借款或在平台上直接将应收账款分拆转让。目前以保理公司应收账款转让模式最为普遍。该种模式的交易结构如下：

（下图请横屏阅读）

图一:保理应收账款转让

       为了向投资者提供增信，P2P网贷平台通常都会要求商业保理公司对其转让的应收账款进行逾期回购或引入担保机构或保险公司等对投资者进行本息保障。

        2、网贷和融资租赁的结合

        融资租赁主要指出租人根据承租人对出卖人和租赁物件的选择，向出卖人购买租赁物并提供给承租人使用，承租人为此支付租金并可以在租赁期满后以协议价格获取租赁物所有权的一种融资形式。融资租赁公司的主要资金来源是银行的项目贷款、流动资金贷款、保理融资等，其中银行贷款占融资租赁公司资金来源的90%以上；而股东出资、发债融资和金融租赁公司的同业拆借等渠道占比较低。由于银行贷款对融资租赁的资质要求较高，很多小型融资租赁公司无法从银行获得相应融资，因此从其他途径尤其是从融资金额不受限制和融资速度快的P2P平台进行融资便成为了必然。

       目前市场上P2P和融资租赁结合的模式主要有三种：

       （1）租金债权转让模式。即是融资租赁公司将其对承租人的租金债权转让给P2P网站上的投资者。其基本模式如下：

（下图请横屏阅读）

图二：租金债权转让模式

       租金债权转让模式中投资者取代融资租赁公司成为债权人，其在受让债权的同时取得融资租赁公司享有的担保权利。

       （2）租金收益权转让模式

       租金收益权转让模式即是融资租赁公司将其对承租人的租金债权中的收益权转让给P2P平台上的投资者，融资租赁公司仍然是租金债权人，投资者只取得租金收益部分的请求权力。具体模式如下：

（下图请横屏阅读）

图三：租金收益权转让模式

       租金收益权转让模式中，由于投资者并没有取得租金债权，也没有取得相应的担保物权。为了对投资者增信，融资租赁公司一般会提供担保或承诺履行租金逾期后的收益权回购义务。

       （3）直租模式

        该模式无融资租赁公司参与，指承租企业根据自己的实际需要选择需要购买的机器设备等，并把购买和租赁方案通过P2P平台展示给投资者。投资者委托平台采购设备并租赁给承租企业，承租企业直接向投资者支付租金的一种融资租赁形式。该种融资形式名为租赁，实际和借贷无异。风控方式也和一般的借贷方式无异：由借款企业提供抵押或质押或第三方提供保证等。

（下图请横屏阅读）

图四:直租模式

       直租模式中的现实操作一般是：P2P公司基于承租人的选择为其购买机器设备，然后与其签订设备租赁合同。最后在在自身平台进行发标。P2P平台一定程度上起到了融资租赁公司的作用，其后期在平台发标的行为实质是债权（租赁收益权）转让行为。

       3、网贷和供应链金融的结合

        供应链产品生产、销售模式下，上下游中小企业在整个交易链条中处于劣势地位。其为销售方时，其销售的款项一般存在账期；其为采购方时，核心企业一般会要求其预先支付账款；其处在生产阶段时，往往会存在货物积压，占用大量流动资金，且由于P2P融资的门槛低，融资效率高。P2P和供应链金融合作有着巨大的市场前景。

       P2P和供应链金融的合作模式一般有如下三种：

       （1）应收账款转让方式

        应收账款转让方式类似于上述保理中的应收账款转让和融资租赁中的债权转让融资方式。应收账款实质上就是债权。与上述几种债权转让不同的是，该种模式是在物流、信息流和资金流闭合的情形下进行的，由核心企业提供担保。与保理和融资租赁中的债权转让相比，该种模式风险更低，具体操作流程如下：

（下图请横屏阅读）

图五：应收账款转让模式

       在该种模式中，p2p平台需要核实核心企业和其上下游企业间的真实贸易关系以及需要核心企业出具还款保证。账款到期后采购商直接将货款打到指定第三方专用账户以用于支付平台投资者的本息

       （2）预付账款融资方式

       预付账款融资，即是供货商和采购商之间订立采购合同，由采购商向P2P平台申请融资。P2P平台对供货商进行尽调，确认其具备回购能力并与其签订货物回购合同或保证合同。供货商在采购商的融资请求得到P2P公司同批复同意后向P2P或三方指定仓库发货。P2P公司在拿到仓单后在其网站发标募集资金，并将所募集的资金打到指定的供货商专用账户。采购商向P2P公司支付货物款项并取得货款所有权，一旦采购商不支付货款则由供货商回购货物。其具体融资模式如下：

（下图请横屏阅读）

图六：预付账款融资模式

       该模式中，P2P的风控措施主要集中在：货物由其进行控制；核心企业向其提供回购或保证承诺。

       （3）存货质押融资方式

       存货质押融资模式主要针对的是拥有存货的处于供应链模式下的上下游企业，P2P公司通过控制存货以及要求核心企业提供担保来控制风险。该种模式实质上是企业质押融资，与一般企业质押融资相比，其由于是在资金流、信息流和物流闭合的环境下操作，且由核心企业提供担保，风险更小。其基本模式也较简单：

（下图请横屏阅读）

 图七：存货质押融资模式

       4、金融产品权益拆分

       为了规避合格投资者的限制以及提高金融产品资金的流动性，P2P平台上出现了以转让私募基金、信托计划、基金子公司资管计划份额收益权的一系列产品。该种权益拆分模式，首先是合格投资人向金融资产的发行方或者管理方购买金融产品，如信托产品、资产管理计划、私募基金等，然后创设产品收益权产品，并分拆后出售给网站投资者。其基本模式如下：

（下图请横屏阅读）

图八：金融产品收益权拆分转让模式

       目前各互联网金融平台对金融产品收益权拆分的具体模式略有不同，但是都存在着变相突破相关金融产品受让人主体资格、受让金额、受让人数的限制性规定。根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》：网络借贷中介机构不得开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。收益权转让是不是办法中禁止的债权转让？如何理解收益权的性质？监管机关是否会将收益权拆分转让模式解释为包括在债权转让模式中？这些都是上述做收益权拆分转让的互联网金融平台需要考虑的合规问题。

       随着近几年网络借贷的快速发展，我国涌现了一批网络借贷的先行者，它们为中小企业、个人融资提供了方便快捷的途径，成为传统银行的重要补充。但是由于我国现行法治的滞后，对网络借贷缺乏有力的监管和规制，导致网络借贷领域成为非法集资、网络诈骗的高发区。社会各界对出台相应法规和政策的呼声很高，监管层也一直努力回应呼声，并制定了一系列的法规和政策，具体如下表

纵观这些政策和法规，其共同点在于：

1、网贷应回归信息中介的本质；

2、将网络借贷限制在小额借贷的范畴，其为传统金融的补充；

3、平台不得担保和提供增信；

4、、鼓励一对一的网络借贷模式，反对开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；

5、提高平台运行的安全性，对其技术安全和资金存管都提出相关要求；

6、强化信息披露，加强对出借人和借款人的保护。

        对网贷产品进行合规分析，需要遵循一定的原则，该原则一般为以下几点：

       （1）法不溯及既往的原则：即在相关法律法规或政策出台前所推出的产品不适用该法规或政策；

       （2）监管主体属性原则：即一个监管部门下达的政策和指令通常只对属于该部门监管的领域起作用；

       （3）监管行业属性原则：针对某一行业出台的政策只能适用于该行业,例如《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》只能针对网络借贷平台适用,金融资产债权在金融资产交易所进行拆分转让则不受规制;

       （4）法律法规以及政策的效力等级原则：根据法的适用原则，上位法优于下位法，新法优于旧法，特殊法优于普通法。因此在适用某一法规时还要考虑到它的效力等级问题，违反法律法规的后果和违反部门规章的后果自然不同，也就是通常所谓的违法成本问题。

       通过对上述金融产品模式的分析以及我国现行对网贷实行的监管政策，从合规层面来讲，需要重新对网贷市场上的金融产品进行定位。

1、传统网贷产品

目前网贷市场上的信用贷、车贷、房贷、赎楼贷以及类银行贷款，普遍存在着借款人借款余额超限的问题；网贷平台在提供网贷信息时，往往并不是处在信息中介的地位，很多平台或平台关联人充当真实出借人，与借款人签订线下借款合同后再在平台上以借款人的名义进行发标借款。有的平台还会对出借人提供增信和担保，例如现在网贷平台普遍存在的风险保证金和质保条款。按照监管要求和《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中有关规定，传统网贷产品完全合规，需要将借款人的借款余额限制在同一自然人同一网贷平台20万元以下，同一法人同一网贷平台100万以下。因此无抵押、无担保、快速放款、贷款额度小的消费金融是未来网络借贷发展方向之一。网贷平台不得担当出借人，只能向出借人推荐借款人。同时网站要去掉风险保障金和质保条款之类的自我增信措施，可以和第三方担保机构合作，由第三方机构提供担保。

2、创新类网贷产品

《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定：网络借贷中介机构不得开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。因此对于网贷市场上存在的类资产证券化业务和信托计划、资管计划以及私募基金份额拆分的债权转让行为，办法是明令禁止的，网贷平台如果想完全合规，即不得开展这些业务，已经开展这些业务的也应该叫停。但是，对于保理公司、融资租赁公司和供应链金融公司在网贷平台进行的债权转让以及在网贷平台进行的信托计划、资管计划和私募基金等金融产品收益权拆分转让，是不是也属于应该禁止的范围，根据法不禁止即自由的原则，答案应该是否定的。但是根据监管要求，监管层显然更希望网贷平台实行的是一对一的借贷行为，因此不排除监管层出具相关政策或做出相关举动叫停这些虽然没有被明令禁止但是实质上违背监管要求的行为。但是，是不是说创新类产品以后就完全在网贷市场消失了呢？答案同样是否定的。办法虽然规定了网贷平台不能从事某种类型的债权转让行为，但是并没有禁止金融资产交易中心转让金融资产债权和收益权。因此，网贷平台可以考虑和金融资产交易所进行合作，平台的受限业务可以转移到金融资产交易中心进行挂牌转让。