近来，中美审计跨境监管再次迈出实质步伐。中国证监会已经完成了一家中概股公司的会计底稿整理工作并履行完相关程序，目前已经通知美方准备向美国证券交易委员会（SEC）提供底稿。同时，中国证监会也准备向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）提供有关公司的会计底稿。

　　这是中国证监会首次向美方提供相关公司会计底稿，标志着中美审计跨境执法合作迈出了实质性步伐和重要一步。

　　中美审计跨境监管合作刚刚开始，未来还有很长的路要走，那么，中美双方如何在维护好各自利益的同时履行各自的义务，做到各尽其责？中美审计跨境监管如何进一步深化？中美审计跨境监管怎样推进，才能更好地协调好各方（投资者、上市公司和会计师事务所等）的利益？对此，本报记者采访了业界专家。

　　中美审计跨境监管之争由来已久

　　中美双方围绕资本市场跨境执法合作的对话由来已久，早在2007年，PCAOB派出人员前往亚洲国家进行路演讨论，其时就有PCAOB人士飞抵北京与中国财政部和证监会就此进行了初步沟通。

　　中美双方的审计跨境执法合作谈判由此开始并持续多年。这是个艰难的过程。一方面，美国《萨班斯奥克斯利法案》的严格规定使得PCAOB必须要实现会计底稿等信息的取得与日常现场监管的参与；另一方面，中国的法律如《保密法》和《档案法》规定，如会计底稿等会计资料涉及国家机密，则不能出境，外方不能进驻国内会计机构现场检查更是中方的底线。

　　对于这场持久的“会计底稿之争”的拉锯战。瑞华会计师事务所合伙人胡勇在接受本报记者采访的时候指出，首先，我们应该明白为什么要监管，监管什么？资本市场是企业融资的主流渠道，涉及社会公众的根本利益，影响到社会公正的经济秩序，所以要进行监管。监管的目的在于给予利益相关者以一个真实、明白的交代，或者说信息披露。

　　“其次，我们应该知道，为什么会出现跨境监管的需求。因为一个主权国家的企业在另一个国家的资本市场进行了股权融资，这种融资行为涉及被融资市场所在国家的经济秩序，所以资本市场国家为了自身经济秩序的需要或者为了维护社会公众的利益，需要对跨境融资的企业进行监管。”胡勇说。

　　对于为什么会出现跨境监管的难题？胡勇简明扼要地总结道：“对于主权国家所在企业的监管由主权国家履行，这是一个主权国家的象征。正是因为融资企业和融资对象非属同一主权国家，因而产生了跨境监管的矛盾。”

　　在美中概股在经过了2010年的无限风光后，2011年集体爆发财务“造假”丑闻，超过四十几家中国赴美上市企业因为财务问题被停牌或退市，短时间内使得与中国概念沾边的公司股价大跌，投资者谈中国概念色变，中概股经历了一场始料未及的诚信危机。资本市场的这一现象加剧了中美间原本就存在的监管分歧，使得一直低调进行中的中美跨境监管谈判被推到了风口浪尖。

　　这期间中美经历了多个层级的双方对话，审计监管跨境合作也成中美战略与经济对话的重要内容之一。2011年7月中美第三轮战略与经济对话时，跨界审计监管合作协议被提升至议事日程；2012年中美第四轮战略与经济对话期间，双方在此问题上接近达成协议。

　　今年5月，中美双方经磋商，形成了目前的监管合作备忘录，先行解决“底稿提供”这一信息互换中的关键问题。中美第五轮战略与经济对话启动前夕，中国证监会宣布，已完成了一家中概股公司的会计底稿整理工作并准备向SEC提供底稿。这标志着中美两国审计跨境监管合作迈出实质性步伐。

　　“只有政府间的协作沟通才是打破僵局的有效方法”

　　中美审计跨境监管合作的启动，也预示着双方新一轮博弈的开始。

　　值得注意的是，就在中国证监会通过媒体发出“声音”的前一天7月8日，SEC在召开的听证会上，继续试图说服法官制裁起诉了德勤、普华永道、毕马威、安永以及大华（原BDO中国）的中国分部，旨在期望能直接从事务所手中调阅中概股公司会计底稿。

　　事实上，去年12月，SEC以违反证券条例为名，起诉了上述五大会计师事务所。但这些事务所均表示，无法按照SEC要求提交审计文件，因为中国保密法规禁止他们这么做。7月9日，中国证监会通过媒体表示，已经向SEC提供一家中概股公司的会计底稿。

　　普华永道中天会计师事务所发给本报记者的采访回复函也声明，中国会计师事务所无法提供美国证券交易委员会所要求的信息是由于中国法律的规定和中国监管机构的指示。

　　普华永道中天事务所表示，“这一诉讼的影响是中国会计师事务所可能会因为没有履行他们无法操作的事项而受处罚。这使中国会计师事务所陷于中美两国监管机构的僵局之中，如同我们之前反复提到的，只有政府之间的协作沟通才是打破僵局的有效方法。”

　　SEC采取的这一行为被国外媒体称作最严厉的举措。路透社称，此次SEC希望法院能进行的制裁，将会迫使一些中概股退市。

　　中国证监会有关负责人表示，确实涉及财务欺诈的上市公司将依法处理，但对好的上市公司应该还之以清白，维护中国企业在美上市公司良好形象，为中国企业境外上市创造良好的环境。

　　应该说，在跨境监管出现难题的时候，我国采取的态度是积极的，通过监管机构的直接对话来消除分歧，增进共识。因为所有的监管机构都有同样的目标，就是确保公众公司披露信息的及时、全面和准确。

　　“在这个基础上，我认为，通过沟通交流，是能够就监管问题达成共识的。因为公众公司披露信息的不合规，不仅仅破坏了资本市场所在国家的经济秩序，同时也破坏了融资主体所在主权国家的经济秩序。”胡勇如是表达了自己的观点。

　　一位不愿意透露姓名的会计学教授也对本报记者阐述了相似的看法。她认为，在国际上有国际会计准则，中美两国也都有各自的企业会计准则、审计准则及相关法规。尽管中美双方在会计准则上都不断提出国际趋同路线，但两者之间始终存在差异。这时候就需要双方机构多沟通，找到一个大家都认可的执行依据和框架范围。

　　胡勇认为，中美审计跨境监管面临的根本性问题就是主权和经济秩序的维护之间出现了问题。但是双方监管的目标都是一致的。只要围绕着这个共同点，是会找到消除分歧的办法的。

　　“跨界监管是互动话题，而非单边行为”

　　当今资本市场日益全球化已是不争的事实，积极开展审计跨界监管早已成为世界各国的共识，也能有效促进全球资本市场的健康发展。但对于各国会计审计的监管层来说，如何有效的进行审计跨境计监管合作是他们不得不面对的难题。

　　“随着国际经济秩序的同一化，资本的自由流动已经距离我们越来越近”，胡勇直言，“如我国资本市场的国际板已经在做准备，技术方面已经成熟，一旦开闸，我国资本市场的监管机构也会产生对境外在国际板融资企业的监管需求。因而从理论上讲，跨境监管是一个互动的话题，而非单边的行为。”

　　上述不愿透露姓名的会计学教授也提到，未来中国开放国际板，不但美国公司可以来中国上市，其他各国公司也都可以，这时中国监管层也有必要对他国公司和会计师事务所进行监管，以维护市场诚信、保护投资者利益。同时她也指出，对于跨境审计监管来讲，互动是基础，但如何打造坚固的基础，关键在于上市公司和中介机构（会计师事务所、律师事务所等）的洁身自好。

　　随着国际合作步伐的不断加快，会计师事务所的国际化已经不是新鲜的话题，不仅仅是境外的事务所要进入中国，中国的事务所也正在不断走向国际。

　　不过，胡勇认为：“准确地说，会计师事务所只是监管机构监管资本的市场的一个方面，最根本的是监管融资主体企业，监管事务所的目的在于促进会计师事务所在诚信、专业的基础上，能够更加谨慎执业，审计并披露出融资主体在财务上存在的各种瑕疵。”有预测称，随着跨境监管的深入，问题中概股公司将被淘汰，而业绩良好的中概股将再获追捧。

　　本报评论

　　中美资本市场加强合作已是大势所趋，但中美审计跨境监管之路，漫长修远。两国在解决跨境审计监管问题上，也不可能一蹴而就，跨境监管涉及到双边的方方面面，解决跨境监管问题是一个复杂的系统工程。

　　虽然中国证监会首次向美方提供相关公司会计底稿，标志着中美审计跨境执法合作迈出了实质性步伐，但中美跨境审计监管如何在博弈中合作互利，仍待磨合。笔者认为有一点是不容忽视的，只要双方秉着诚心合作的心态开展积极对话协商，相互配合，必将推动两国资本市场的共同发展。