声明：本刊内容直接摘自公开披露信息，仅供探讨，不代表本团队观点。

　　本期内容为2014年6月过会的两家上市公司重大资产重组项目（本月过会共十五家）：

　　1.新南洋（600661）本次交易由两部分组成。一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于标的资产和上市公司教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。所涉及的特殊问题包括前次申请不予核准的原因、相关继承及剥离事项不属于重组方案重大调整等。

　　2.盛路通信（002446）本次交易包括两部分,即发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。涉及的特殊问题包括股权转让协议是否附有业绩承诺、股份回购等对赌条款，重大不利变化的具体情况，终止本次交易需要履行的法律程序，标的企业历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因等。

一、新南洋（600661）

　　（一）交易概述

　　本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。其中，向交大企管中心发行32,923,462股购买其持有的昂立科技42.39%股权；向起然教育发行19,668,524股购买其持有的昂立科技25.32%股权；向立方投资发行687,669股购买其持有的昂立科技0.88%股权；向罗会云、刘常科等45名自然人合计发行24,396,745股购买合计持有的昂立科技31.41%股权。

　　二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于标的资产和上市公司教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（该次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳。）

　　（二）重组报告书、法律意见书补充说明的相关内容

　　（三）特殊问题内容摘录

　　1. 前次申请不予核准的原因

　　前次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。

　　前次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定。

　　2. 本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定

　　根据《不予核准决定》中上述反馈问题，本次重组标的资产昂立科技进行了相应整改工作，即以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务，未来将对注册于上海地区外的民办非企业法人教育培训机构进行清算注销。具体情况如下：

　　1、以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务

　　（1）设立公司制经营性教育培训机构

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。其中，《中华人民共和国民办教育促进法》的第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”；《上海市终身教育促进条例》中第二十七条规定“设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记申请”。

　　据此，昂立科技依据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》设立了昂立培训和优培教育开展经营性民办教育培训业务，并以昂立培训、优培教育承继原昂立学院、昂立中心的整体资产、负债、业务及人员，昂立学院、昂立中心将在承继完成后清算注销。

　　（2）昂立培训、优培教育承继原民办非企业法人培训业务所履行的程序

　　昂立学院、昂立中心于2014年3月15日通过董事会决议，同意昂立培训、优培教育承继其整体资产、负债及业务，承继完成后，由昂立培训、优培教育继续开展非学历培训业务，昂立学院、昂立中心不再开展相关业务，并予以注销。

　　昂立培训、优培教育于2014年3月15日通过股东决定，同意上述承继事宜。

　　昂立科技股东会于2014年4月1日通过决议，同意昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心的全部资产、负债、业务及人员，承继完成后，由昂立培训、优培教育继续开展非学历教育培训业务，昂立学院、昂立中心将依据相关法律法规进行清算后注销民办非企业法人登记。

　　2014年4月22日，昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育分别签署《交割确认书》，确认自2014年4月1日起，昂立培训及优培教育占有、控制、经营昂立学院及昂立中心的相关资产，并享有和承担相关资产所代表的一切权利、收益和风险；享有相关债权，承担相关债务；继续开展昂立学院、昂立中心原有的非学历培训业务；继续聘用昂立学院、昂立中心所有员工，聘用条件不变。

　　（3）相关继承事项获得上海交通大学及所属教育部门的同意批复

　　上海交通大学于2014年4月9日出具《关于同意上海昂立教育培训有限公司和上海昂立优培教育培训有限公司分别承接上海市昂立进修学院和上海昂立培训中心业务等的批复》，同意上述承继事宜。

　　上海市长宁区教育局于2014年4月15日出具《关于做好昂立培训中心整体转入上海昂立优培教育培训有限公司操作方案的情况汇报回复》，同意优培教育承接昂立中心的业务，并做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作后，昂立中心应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。

　　上海市徐汇区教育局于2014年4月21日出具《关于上海昂立进修学院业务由上海昂立教育培训有限公司承继的操作方案的情况汇报的答复》，同意昂立培训承接昂立学院的业务，并做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作后，昂立学院应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。

　　（4）继承原民办非企业法人的培训业务

　　截至本报告书签署日，昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的相关情况如下：

　　1）资产与负债承继

　　根据昂立学院、昂立中心截至2013年12月31日的应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明细，昂立学院、昂立中心享有的债权数额总计4,887.89万元，承担的债务数额总计17,539.10万元。根据昂立学院、昂立中心提供的资料，并经本次重组中介机构核查，截至2014年6月3日，昂立学院、昂立中心债权、债务转移的最新进展情况如下：

　　A.债权转移情况

　　在4,887.89万元债权中，昂立学院、昂立中心已经履行债权人变更通知手续的债权数额为4,000.54万元；因目前合同已经履行完毕等原因，昂立学院、昂立中心无需办理转移变更手续的债权数额887.35万元。截至目前不存在需要办理债权人变更通知手续的债权。

　　B.债务转移情况

　　在17,539.10万元的债务中，昂立学院、昂立中心与服务对象学员间的预收账款金额为15,136.03万元，由于学员人数众多，无法逐一就培训单位主体变更逐一取得学员的书面同意，昂立学院、昂立中心已在每个教学场所张贴公告，通知各自的学员自2014年4月1日起，培训单位主体变更为昂立培训及优培教育。由昂立培训及优培教育继续提供教育培训服务，学员目前的课程、课时及全部合同权益不受任何影响。根据昂立培训和优培教育的说明，自2014年4月开始，昂立培训和优培教育均已以各自名义向昂立学院及昂立中心原有学员提供培训服务，目前未发生任何学员因培训单位主体变更要求退返培训费用的情况，未来发生争议的可能性较小。昂立科技前五大股东承诺，在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。

　　另外，因目前合同已经履行完毕等原因，昂立学院、昂立中心无需办理转移变更手续的债务数额为1,206.76万元；取得债权人同意转移的债务数额为1,056.95万元。

　　除上述债务外，昂立学院、昂立中心正在办理取得债权人同意的债务金额共139.36万元，占总债务数额的比例为0.79%。上述正在办理取得债权人同意的债务共5笔，其中3笔总计114.90万元为昂立学院预提的合作费用，因相对方履行审核流程缓慢，仍在办理过程中，或者之后直接以新承继公司昂立培训名义开具发票冲销结算；2笔总计24.46万元为昂立学院、昂立中心应付的合作押金，因相对方履行审核流程缓慢，仍在办理过程中。

　　昂立学院、昂立中心已出具书面承诺，对于尚未取得债权人关于同意债务人变更的书面文件的债务，将与昂立培训、优培教育一起继续与相关债权人进行协商，必要时将提前偿还债务，并立即通知优培教育；昂立培训、优培教育也出具书面承诺，将与昂立学院、优培教育一起继续与相关债权人进行协商。

　　C.权证登记过户情况

　　根据昂立学院、昂立中心提供的资料，并经本次重组独立财务顾问核查，昂立学院、昂立中心涉及的需要办理登记过户的权证，包括昂立中心的《聘请外国专家单位资格认可证书》及其聘用的外籍教师的来华工作许可证，以及登记在昂立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明。

　　截至本报告书出具之日，昂立中心的《聘请外国专家单位资格认可证书》已经主管部门上海市外国专家局核准，单位主体变更为优培教育。昂立中心聘用的外籍教师的来华工作许可证正在办理用人单位变更为优培教育的手续。登记在昂立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明目前正在办理过户至昂立培训、优培教育名下。

　　对于登记在昂立学院、昂立中心名下的权证，包括作品著作权登记证和车辆的相关登记证明，昂立学院、昂立中心已出具书面承诺，将继续办理将相关权证过户至昂立培训、优培教育名下的相关手续。

　　D.债权债务及权证转移情况不会对本次交易构成实质性障碍

　　鉴于昂立学院、昂立中心不存在需要办理转移的债权，正在办理转移手续的债务占总金额的比例小；需要办理过户登记的权证涉及的转移主体昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育系相同出资人出资，不存在发生争议纠纷的可能。对于尚未完成相关变更手续的债权债务、各类权证，昂立学院、昂立中心，以及昂立培训、优培教育已承诺继续履行相关手续。

　　此外，为确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害，昂立科技前五大股东承诺：在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿。

　　因此，上述债权债务的转移及各类权证登记过户对本次交易不存在实质性障碍或影响。

　　2）业务与合同承继

　　昂立培训、优培教育已根据相关规定，在昂立学院、昂立中心原有教学点场所设立分公司开展教育培训业务。鉴于昂立学院、昂立中心学员人数众多，无法逐一就培训单位变更取得学员的书面同意，昂立学院、昂立中心已在各教学场所张贴公告，通知各自的学员自2014年4月1日起，由昂立培训、优培教育继续履行培训协议，协议的其他内容不变，学员目前的课程、课时及全部合同权益不受任何影响。目前，昂立培训、优培教育已向昂立学院、昂立中心原有学员提供培训服务，目前没有任何学员因为培训主体变更事项提出退款。

　　截至本报告书签署日，昂立学院及昂立中心承租的租赁房产已经全部完成承租人变更手续（除2处正在或拟提前解除租赁关系的场所外，该2处教学场所正在办理关闭手续）。

　　3）人员承继

　　根据昂立培训及优培教育的《交割确认书》、公司员工名册、支付工资、社保金凭证等文件，昂立培训及优培教育已经承接了昂立学院、昂立中心除外籍教师外的全部员工，并由昂立培训及优培教育发放工资并支付社会保险。截至目前，除外籍教师外，全部员工已签署劳动合同主体变更协议。外籍教师待昂立培训、优培教育取得《聘用外国专家单位资格认可证书》后立即进行劳动合同变更。

　　本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为：昂立科技下属原民办非企业法人昂立学院、昂立中心的资产、负债、业务及人员已由权属清晰的公司制经营性教育培训机构昂立培训及优培教育承继。

　　昂立中心和昂立学院不存在需要办理转移的债权；对于与服务对象学员间的学费预收款，昂立学院、昂立中心通过以张贴公告的方式通知了各自的学员，由昂立培训及优培教育继续提供教育培训服务，学员目前的课程、课时及全部合同权益不受任何影响。根据昂立培训和优培教育的说明，自2014年4月开始，昂立培训和优培教育均已以各自名义向昂立学院及昂立中心原有学员提供培训服务，目前未发生任何学员因培训单位主体变更要求退返培训费用的情况。因此，昂立学院、昂立中心目前没有因学费预收款与学员产生争议，且未来发生争议的可能性很小；除上述学费预收款外，目前正在办理转移手续的债务占总金额的比例小，占总债务数额的比例仅为0.79%。在权证登记过户方面，优培教育正在办理相关外籍教师的来华工作许可证的变更手续。登记在昂立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明目前在办理过户更名手续中。鉴于需要办理过户登记的权证涉及的转移主体昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育系相同出资人出资，几个主体间不存在发生争议纠纷的可能。

　　昂立科技前五大股东出具承诺，在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。因此，上述债权债务及需要办理过户登记权证的转移对本次交易不存在实质性障碍或影响。

　　2、对注册于上海地区外民办非企业法人教育培训机构进行剥离

　　除上述经营性民办培训机构外，昂立科技控制的正在经营的民办非企业法人性质的教育培训机构包括以下五家：南京昂立教育培训中心（以下简称“南京中心”）、苏州市昂立外语培训中心（以下简称“苏州中心”）、南通市崇川区博思外语培训中心（以下简称“南通中心”）、无锡昂立语言培训中心（以下简称“无锡中心”）和长沙市开福区昂立教育培训学校（以下简称“长沙学校”），上述培训机构均在上海地区以外开展业务。

　　昂立科技已通过股东会决议，同意转让上海昂立教育发展有限公司（对南京中心、苏州中心、南通中心、无锡中心拥有控制权）100%股权；长沙学校的唯一举办者昂立投资咨询已通过股东会决议，同意变更长沙市开福区昂立教育培训学校的举办者。上述股权和权益（举办权）对应的转让价格以中企华出具的已经教育部备案的评估结论（基准日为2013年3月31日）作为依据，因此对本次重组标的资产评估值也没有影响。上述股权和权益（举办权）均已于2014年3月28日起在上海联合产权交易所挂牌公开转让，挂牌期满日期为2014年4月28日。上述股权和权益（举办权）已由上海绮雯实业投资有限公司举牌受让，并签订了《上海市产权交易合同》。截至本报告书签署日，昂立发展、长沙学校举办者事项已全部变更完成。

　　3、本次重组标的资产在整改后为权属清晰的经营性资产

　　根据上述整改措施，在相关民办非企业法人教育培训机构清算注销及剥离完成后，昂立科技旗下培训机构均以公司制企业法人的形式存在。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。因此，昂立科技旗下公司制培训机构为法律法规规定的经营性教育培训机构。

　　3. 相关继承及剥离事项不属于重组方案重大调整

　　（1）相关承继事项不属于重组方案重大调整

　　昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的事项属于标的资产昂立科技内部资产的梳理和调整。本次重组交易对象没有发生变化；本次继承事项也不存在对标的资产进行增加或减少，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

　　因此，昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的事项不属于重组方案重大调整。

　　（2）相关剥离事项不属于重组方案重大调整

　　本次拟剥离的五家非企业法人教育培训机构的对外转让价格高于本次重组以2013年3月31日为基准日的评估值。并且五家非企业法人教育培训机构的2014-2018年五年合计净利润占标的资产五年收益法盈利预测的比例很小，影响极为有限。

　　根据证监会公布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？”备忘录中的要求：

　　1）本次剥离五家非企业法人教育培训机构2013年度的资产总额、资产净额及营业收入分别约为770万元、-263万元及2,139万元，标的资产合并口径上述指标为50,144万元、10,705万元及64,997万元，占原标的资产相应指标总量的比例分别为1.53%、-2.45%、3.29%，比例均非常低；

　　2）本次剥离的五家非企业法人教育机构对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

　　因此，本次剥离事项不构成对重组方案的重大调整。

　　4. 标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、徐汇区教育局有权出具同意新设两家公司的文件

　　《中华人民共和国民办教育促进法》中第六十六条规定，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”该条在法律层面上承认了经营性民办培训机构的法律地位。虽然在2004年4月国务院颁布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》中并未对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理作出进一步的细化规定，但在2010年7月，中共中央、国务院印发《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》，将“积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理”列为深化办学体制改革的任务之一，并将“开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点”列为深化办学体制改革的试点之一。

　　在此背景下，2011年1月，上海市第十三届人民代表大会常务委员会制定通过《上海市终身教育促进条例》，明确规定经营性民办培训机构由工商行政部门负责登记并颁发《企业法人营业执照》。《上海市终身教育促进条例》系上海市人民代表大会常务委员会制定的地方性法规。根据《中华人民共和国立法》的规定，省、自治区、直辖市的人民代表大会及其常务委员会根据本行政区域的具体情况和实际需要，在不同宪法、法律、行政法规相抵触的前提下，可以制定地方性法规。2013年6月，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定下发《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，对公司制的经营性民办培训机构的设立和管理等作出了进一步的规定。

　　根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定，经营性民办培训机构是指经征求教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门意见后，由工商行政管理部门登记的从事经营性培训活动的内资公司制企业（不含经营性民办早期教育服务机构）。申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。

　　标的资产昂立科技新设的两家公司制的经营性教育培训机构上海昂立教育培训有限公司和上海昂立优培教育培训有限公司系根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定设立的，由上海市工商行政管理局徐汇分局和上海市工商行政管理局长宁分局分别征求取得同级教育行政部门徐汇区教育局和长宁区教育局的认可意见后，核准昂立培训和优培教育的工商登记，并颁发了《企业法人营业执照》，准许两家公司开展经营性教育培训业务。

　　本次重组独立财务顾问和法律顾问核查后认为：

　　（1）标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据

　　《中华人民共和国民办教育促进法》在法律层面上肯定了经营性民办培训机构的法律地位，中共中央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》对经营性/营利性民办培训机构给予了进一步的认可。上海市地方人大常务委员会会议出台制定了地方性法规《上海市终身教育促进条例》，在上海地区范围内进一步明确了经营性民办培训机构的地位。该条例并不与上位法宪法、法律、行政法规相冲突。在此基础上，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》为经营性民办培训机构的设立和管理提供了进一步可操作性的指引。前述法律、法规、规范性文件等为标的资产本次设立公司制经营性教育培训机构提供了充分的法律依据。

　　（2）长宁区、徐汇区教育局有权出具同意新设两家公司的文件

　　根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定，经营性民办培训机构需征求同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门意见后，由工商行政管理部门予以登记。昂立培训和优培教育设立过程中，徐汇区教育局和长宁区教育局系昂立培训和优培教育工商行政管理部门同级的教育行政部门，按照前述规定，有权发表并出具是否同意昂立培训和优培教育办理登记的意见和相关文件。

　　5. 本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定

　　根据《不予核准决定》上述反馈问题，昂立科技对部分办学场所进行整改，昂立科技旗下教学场所均完成了消防备案或验收。具体情况如下：

　　截至本报告书签署之日，昂立科技下属培训机构办学场所全部集中在上海地区，上海地区外的教学场所已完成剥离手续。

　　上海地区的教学场所全部为原昂立学院、昂立中心经营使用，现由昂立培训、优培教育承继。经中介机构核查，上海地区的教学场所均全部通过上海市消防局网站进行了竣工验收消防备案（备案使用性质为其他人员密集场所）。

　　综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，昂立科技对上海地区外的培训机构剥离完成后，其办学场所均集中在上海地区。截至本报告书签署之日，标的资产昂立科技在上海地区的教学场所均进行了消防备案。标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况。标的资产的教学场所已经按照《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关规定履行了消防备案程序。

　　二、盛路通信（002446）

　　（一）交易概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　　2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

　　（本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市。）

　　（二）重组报告书、法律意见书补充说明的相关内容

　　（三）特殊问题内容摘录

　　1. 请公司补充披露合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议，是否附有业绩承诺、股份回购等对赌条款，在本次交易完成前后是否存在签订其他协议的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题6）

　　（一）合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资之间签署的相关协议根据合正电子提供的相关协议，以及合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的承诺和声明，截至本法律意见书出具之日，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签署或确认的全部协议或文件如下：

　　1. 各方于2011年9月29日签署的《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）；

　　2. 各方于20 12年9月27日签署的《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议》以下简称“补充协议（一）”）；

　　3. 各方于2013年6月27日签署的《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）；

　　4. 厚生投资于2013年12月31日向合正电子及罗剑平和郭依勤送达的《转股确认书》；

　　5. 各方于2014年1月6日签署的《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”）；

　　6. 各方于2014年1月22日签署的《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”）。

　　根据合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的承诺和声明，截至补充法律意见书出具之日，除上述协议或文件外，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资之间不存在其他协议或文件；在本次交易完成前，合正电子、罗剑平、郭依勤将不会与厚生投资签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。

　　（二）关于业绩承诺、股份回购等对赌条款

　　1. 各方于2011年9月29日签署股份转让协议，约定罗剑平、郭依勤分别将各自持有的合正电子2.0833%股权（合计4.1666%股权）转让给厚生投资，厚生投资应向罗剑平和郭依勤各支付投资款人民币1，000万元（共计人民币2,000万元）。厚生投资可以在全部投资款以投资预付款划转至罗剑平和郭依勤指定账户后的1年内选择转为合正电子股东。同时，该股份转让协议约定了业绩承诺、股份回购等对赌条款，具体如下：

　　略

　　2. 由于合正电子未能完成股份转让协议第11条“业绩承诺和补偿”中关于2012年承诺净利润的目标值，各方于2013年6月27日签署了补充协议（二），同意罗剑平、郭依勤以持有合正电子的股权向厚生投资进行补偿，并初步约定2013、2014年业绩承诺和补偿等条款，具体如下：

　　略

　　3. 依据股份转让协议，厚生投资合计拟受让罗剑平、郭依勤持有合正电子的4.1 666%股权；依据补充协议（二），厚生投资合计拟受让罗剑平、郭依勤持有的合正电子股权比例由4.1666%提高至4.9363%。2013年12月31日，厚生投资向合正电子及罗剑平和郭依勤送达了《转股确认书》，厚生投资选择转为合正电子的股东。

　　4. 虽然厚生投资选择转为合正电子股东，但是各方并未实际办理股权过户手续。各方于2014年1月6日签署补充协议（三），厚生投资同意，截至2014年5月31日或各方均认可的另一靠后时间内，厚生投资撤销《转股确认书》所述的转股权利，厚生投资己支付人民币2,000万元投资预付款的性质变更为厚生投资对罗剑平、郭依勤的借款；同时，厚生投资放弃对本次交易有不利影响的相关条款。各方于2014年1月22日进一步签署了补充协议（四），厚生投资同意在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）所述的转股权利以及对本次交易有不利影响的相关条款。具体情况如下：

　　略

　　根据以上条款，厚生投资己同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃股份转让协议及补充协议（二）、《转股确认书》中对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。

　　综上所述，上市公司律师认为，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签署的股份转让协议及补充协议（二）、《转股确认书》中存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，但根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资己同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃股份转让协议、补充协议（二）、《转股确认书》中对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。截至补充法律意见书出具之日，除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》外，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资之间不存在其他协议或文件，在本次交易完成前各方将不会再签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。

　　2. 请公司补充披露罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元借款的原因，补充披露两人后续支付的资金来源和安排，请独立财务顾问和律师根据两人财务状况对其是否具备支付能力进行可行性分析，并发表明确意见。（反馈意见9）

　　（一）关于罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因

　　根据补充协议（三）第三条，罗剑平、郭依勤对于向厚生投资支付3,542万元款项承担连带责任。经上市公司律师访谈罗剑平、郭依勤，该二人因个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。

　　（二）关于罗剑平、郭依勤后续支付的资金来源和安排及支付能力可行性分析

　　经申请人律师访谈罗剑平、郭依勤，该二人后续向厚生投资支付3,542万元款项的资金来源为本次交易标的资产交割完成后盛路通信向罗剑平、郭依勤支付的现金对价。

　　如果本次交易最终完成，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易配套融资成功实施和未成功实施两种情形下，标的资产交割完成5个工作日内，盛路通信将向罗剑平、郭依勤支付的现金对价如下：

　　在配套融资成功实施情形下，盛路通信在标的资产交割完成5个工作日内向罗剑平、郭依勤支付的现金合计为5,495.02万元；在配套融资未成功实施情形下，盛路通信在标的资产交割完成5个工作日内向罗剑平、郭依勤支付的现金合计为3,925 .02万元。因此，如果本次交易最终完成，罗剑平、郭依勤在标的资产交割完成5个工作日内获得的现金对价都将高于3,542万元。

　　2014年4月18日，罗剑平、郭依勤己分别出具如下承诺“如本次交易最终完成，本人将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内，向深圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）支付补充协议（三）所约定的所有款项。”

　　综上所述，上市公司律师认为，罗剑平、郭依勤因个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。在本次交易完成后，罗剑平、郭依勤具有向厚生投资支付3,542 万元款项的能力，且罗剑平、郭依勤已承诺将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内向厚生投资支付补充协议（三）所约定的所有款项。上述支付安排具有可行性。

　　3. 请公司补充披露合正电子2013年6月增资后未缴付的原因和后续认缴安排，包括但不限于认缴人、认缴时间及出资方式；如由上市公司履行认缴义务，补充披露相关出资对交易价格的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题16）

　　（一）关于合正电子2013年6月增资后未缴付的原因和后续认缴安排

　　1. 合正电子2013年6月增资后未缴付的原因

　　根据合正电子2013年6月增资的股东会决议、修改的章程条款等，合正电子于2013年6月28日召开股东会，审议通过合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，上述增加部分的注册资本应于该次变更登记后两年内（2015年6月28日前）足额投入合正电子账户。根据上市公司律师向罗剑平、郭依勤进行的访谈，合正电子增加的500万元注册资本的缴付期限尚未届满，因此目前尚未缴付。

　　2. 2013年6月增资后续认缴安排

　　盛路通信于2014年4月18日出具的声明与承诺“若本公司并购合正电子交易最终完成，本公司将在本次交易交割日后、2015年6月28日前缴付合正电子尚未缴足的500万元注册资本，出资方式为使用合正电子未分配利润转增注册资本。”根据盛路通信出具的上述声明与承诺，以及合正电子2013年6月28日的股东会决议，增加部分注册资本后续的认缴安排如下：

　　（二）盛路通信履行认缴义务对交易价格的影响

　　如果本次交易最终完成，盛路通信将成为合正电子唯一股东，盛路通信将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元，截至2013年10月31日，合正电子未分配利润为697.52万元。

　　在本次交易中，盛路通信聘请具有证券从业资质的资产评估机构对合正电子2013年10月31日100%股权价值进行了评估，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并结合合正电子的企业特征采用收益法的评估结果作为标的资产的评估价值。经上市公司律师与盛路通信聘请的资产评估机构相关经办人员进行交流，盛路通信拟在本次交易完成后，以合正电子未分配利润转增注册资本的方式履行500万注册资本认缴义务，该认缴安排不影响收益法下的评估假设、评估模型、预期收益以及其他评估参数的取值，不会对本次交易价格产生影响。

　　综上所述，上市公司律师认为，因合正电子增加的500万元注册资本缴付期限尚未届满，合正电子股东目前尚未缴付新增注册资本；若本次交易最终完成，盛路通信将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元；该认缴安排不会对本次交易价格产生影响。

　　4. 请公司根据《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（草案）》中重要风险因素之“13、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险”涉及的情况，结合合正电子的经营模式，补充披露重大不利变化的具体情况；补充披露终止本次交易需要履行的法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题21）

　　（一）影响合正电子持续盈利能力的重大不利变化情形

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交割须以以下前提条件在所有方面均已满足或被盛路通信豁免为前提，即在该协议签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化。

　　根据合正电子的经营模式、技术水平、采购、生产、销售等情况，并考虑到汽车行业、汽车电子行业、车载移动互联产业等行业情况，影响合正电子持续盈利能力的重大不利变化情形列举如下：

（二）交割前交易双方己履行的合同内容

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条，在该协议签署日后直至交割完成的期间，盛路通信仅有一项现金支付义务，即在自该协议签署之日起的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付1,000万元收购预付款（交易对方同意将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子）。盛路通信已按协议约定向合正电子支付了该笔收购预付款。

　　（三）交割前提条件未能达成，终止交易履行的法律程序

　　根据《合同法》有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，交割前提条件未能达成，盛路通信可以通知交易对方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易文件。协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

　　据此，若出现上述本次交易最终不能交割的情况时，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易文件尚未履行的，终止履行。对于盛路通信已经支付的1,000万元收购预付款，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条的约定，在交易对方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方应向盛路通信偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相应的资金实力且书面同意代交易对方向盛路通信直接偿还1,000万元收购预付款及相应利息，则盛路通信对该偿还方式也予以认可）。

　　综上所述，上市公司律师认为，盛路通信己结合合正电子的经营模式，补充披露了影响合正电子持续盈利能力的重大不利变化情形；如出现该等重大不利变化情况导致本次交易最终不能交割，盛路通信将根据《合同法》有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，通知交易对方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他相关交易文件。对于该等合同尚未履行的部分，终止履行。对于盛路通信已支付的1.000万元收购预付款，交易对方应在收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内向盛路通信偿还。

　　5. 请补充披露标的企业历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　根据罗剑平、郭依勤和叶志明、游军翔、郝洪、陈晖、吴忠炜提供的相关银行往来流水或记录，并经上市公司律师对罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔、郝洪、陈晖、吴忠炜进行的访谈，合正电子历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因如下：

　　1. 叶志明与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因

　　由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向叶志明筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备的资金实力，叶志明于2011年2月至3月陆续向郭依勤提供了初始借款合计330万元。鉴于2011年6月叶志明按1元/出资额作价受让了郭依勤持有合正电子1.10%的股权，双方确认将叶志明应向郭依勤支付的股权转让款5.50万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为324.50万元。

　　由于叶志明存在其他投资资金周转需求，郭依勤于2011年6月至2012年6月陆续向叶志明偿还了借款（其中部分款项由熊艳华、罗剑平代为支付），双方确认已结清了债权债务关系。

　　2．游军翔与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因

　　由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向游军翔筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备的资金实力，游军翔于2011年4月向郭依勤提供了初始借款200万元。鉴于2011年6月游军翔按1元/出资额作价受让了郭依勤持有合正电子0.67%的股权，双方确认将游军翔应向郭依勤支付的股权转让款3.35万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为196.65万元。

　　由于游军翔存在其他投资资金周转需求，郭依勤于2012年2月向游军翔偿还了借款（由罗剑平代为支付），双方确认已结清了债权债务关系。

　　3．郝洪与郭依勤、罗剑平之间的借贷关系及其发生原因

　　由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向郝洪筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备的资金实力，郝洪同意向罗剑平提供初始借款500万元，该等借款的最终使用人为郭依勤。郝洪于2011年4月陆续将500万元初始借款全部直接支付给罗剑平，由罗剑平再借给郭依勤。鉴于2011年6月郝洪按1元/出资额作价分别受让了郭依勤、罗剑平持有合正电子0.37%、1.30%的股权，上述各方确认将郝洪应向郭依勤、罗剑平支付的股权转让款8.35万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为491.65万元，且罗剑平、郭依勤将按2011年6月各自向郝洪转让股权比例占郝洪合计受让股权比例的比重对郝洪承担该借款的清偿义务,即罗剑平对郝洪承担382.72万元借款清偿义务、郭依勤对郝洪承担108.93万元借款清偿义务。

　　鉴于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前尚未向郝洪偿还借款，待本次交易完成、盛路通信向罗剑平、郭依勤支付现金对价后，罗剑平、郭依勤将筹集资金向郝洪偿还借款。同时，郭依勤将向罗剑平偿还罗剑平代其向郝洪的借款382.72万元。

　　4. 陈晖、吴忠炜与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因

　　陈晖、吴忠炜系夫妻关系，在陈晖2011年1月受让合正电子股权前后，陈晖、吴忠炜向郭依勤累计提供了借款780万元。2011年10月至2012年6月，郭依勤在个人资金状况有所改善的情况下，陆续向陈晖、吴忠炜偿还了部分借款，其余借款拟在本次交易完成后，由郭依勤自筹资金偿还。

　　经以上核查，上市公司律师认为，叶志明、游军翔、郝洪、陈晖、吴忠炜与郭依勤，以及郝洪与罗剑平之间在2011年前后发生了借贷关系，且上述借贷发生的原因是郭依勤为清偿个人负债于2011年前后向叶志明、游军翔、郝洪、陈晖、吴忠炜筹借款项。

文章转载自：蝈蝈微律