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九问财政部《国有企业境外投资财务管理办法》

发布时间:2017-08-04 11:30:48  来源:晨哨并购  作者:
新闻导读:该办法坚持问题导向,对境外投资的事前、事中、事后财务管理提出明确要求,实现了全过程管理,有利于增强企业境外投资财务管理水平,提高境外投资效益

来源:晨哨并购


该办法坚持问题导向,对境外投资的事前、事中、事后财务管理提出明确要求,实现了全过程管理,有利于增强企业境外投资财务管理水平,提高境外投资效益,提升国有资本服务于“走出去”战略和“一带一路”倡议的能力。


近日,财政部印发了《国有企业境外投资财务管理办法》(财资〔2017〕24号,以下简称《办法》)(文末有全文附件),已于8月1日起正式施行。就此,财政部资产管理司有关负责人回答了记者提问。


1.问:《办法》印发的背景是什么?


答:改革开放以来,国有企业作为境外投资的排头兵和主力军,走出去步伐不断加快,投资规模持续扩大,在保障国家安全、拓展海外市场、获取先进技术和管理经验等方面取得了较好成效。


特别是近年来,随着“走出去”战略和“一带一路”倡议的实施推进,国有企业境外投资呈现多元化和高端化态势,从原来单一的矿产能源行业向科技电信、汽车运输、工程施工、基础设施等行业拓展,投资额逐年攀升。


国有企业境外投资业务取得长足发展的同时,也出现了有些项目资产状况不佳,盈利能力不强,投资回报率偏低等问题,究其根源,企业财务管理能力和水平与之不相适应是重要原因。部分企业境外投资财务管理存在以下突出问题:


一是事前决策随意,可行性论证流于形式。


二是事中管理薄弱,财务风险管控不力。


三是事后监管缺位,对有关决策和执行主体约束不力。


为了规范国有企业境外投资财务管理,防范境外投资财务风险,我部在广泛调研和征求意见的基础上,起草印发了《办法》。该办法坚持问题导向,对境外投资的事前、事中、事后财务管理提出明确要求,实现了全过程管理,有利于增强企业境外投资财务管理水平,提高境外投资效益,提升国有资本服务于“走出去”战略和“一带一路”倡议的能力。


2.问:《办法》主要内容是什么?


答:《办法》根据《中华人民共和国公司法》《企业财务通则》等规定,在尊重企业产权关系、内部治理结构和经营自主权前提下,明晰各方财务管理职责,同时将财务管理从事中运营和事后监督延伸至前期投资决策和后期绩效评价,有的放矢地对境外投资全过程涉及的重要财务问题作出规范。


一是明晰境外投资财务管理职责。分别界定了直接开展境外投资的国有企业、国有企业集团公司和各级人民政府财政部门的财务管理职责。


二是构建境外投资事前决策合理机制。要求境外投资事前决策必须考虑财务可行性,对财务尽职调查和可行性研究的形式和内容作出规定,同时强调履行决策职责的书面纪要、申请回避等程序,以利于遏制违规决策和盲目决策等问题。


三是规范境外投资事中运营财务管理。对资金管控、成本费用控制、股利分配、外汇业务、财务信息管理、会计资料保存等财务管理事项提出明确要求,以利于增强事中约束。


四是加强境外投资财务监督。要求国有企业采取建立健全内部财务监督和审计制度、开展实地监督检查等多种方式强化监督,同时依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。


要求各级财政部门依托现有国有企业财务会计决算报送系统建立境外投资财务报告数据库,分析监测国有企业境外投资财务运行状况,制定完善相关政策措施。


五是建立健全境外投资绩效评价机制。要求国有企业以集团为单位开展境外投资绩效评价,以利于加强追踪问效。绩效评价结果作为企业内部优化配置资源和相关部门评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等行为的重要依据。


3.问:《办法》所规范的“境外投资”内涵是什么?


答:根据《办法》第三条规定,境外投资是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区,以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式,取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。


企业境外投资按取得方式区分,包括新设、并购、合营和参股等,其中新设和并购多为中方独资或控股;按投资对象法律形式区分,包括境外企业法人和非法人项目,其中非法人项目主要指物业管理、工程承包、基金等;按投资权益类型区分,包括所有权、控制权、经营管理权等,其中非法人项目的权益通常体现为控制权或者经营管理权。


基于管理成本效益原则,未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业(项目),常见的如境内企业设在境外便于联络的代表处、办事处等,不执行本办法。


4.问:《办法》如何界定相关主体的境外投资财务管理职责?


答:《办法》在界定直接开展境外投资的国有企业(以下称“投资方”)、国有企业集团公司和各级人民政府财政部门的财务管理职责时,遵循“分级负责、权责对等、自主决策、放管结合”十六字原则。


分级负责、权责对等。


一是财政部负责制定统一的境外投资财务管理制度和内部控制制度,财政部和地方各级财政部门分别负责组织中央和地方国有企业实施相关制度。


二是国有企业集团公司对全集团境外投资履行财务管理职责,包括制定本集团境外投资财务制度,督促所属企业加强财务管理,建立健全内部审计监督制度,汇总形成集团年度境外投资财务情况和绩效评价报告,对导致境外投资损失的责任人员进行追责等。


三是投资方对本企业境外投资企业(项目)履行相应管理职责,重点关注财务可行性、重大方案涉及的财务收益和风险、财务负责人人选、绩效评价等财务问题。


自主决策、放管结合。创新财政管理方式,不新设任何形式的行政审批,完全由企业自主决策。在“放”的同时,财政部门通过汇总本级国有企业境外投资年度财务情况,分析监测境外投资财务运行状况,为同级人民政府相关部门评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等提供重要参考。


5.问:传统财务制度一般仅涉及事中和事后管理,而《办法》专章对境外投资事前决策的财务管理提出了要求。请问这是出于何考虑?


答:调研发现,事前决策不科学、不履行必要程序是造成投资失利的重要原因。特别是部分企业管理层对财务可行性论证和财务风险预判重视不足,个别企业甚至在财务部门提出反对意见的情况下仍决定开展境外投资。


如果财务不能在前期决策发挥应有作用,事中和事后财务管理得再好,也只能是亡羊补牢,效果有限。为此,《办法》专就以下几方面作出规定。


一是要求企业在董事长、总经理、副总经理、总会计师(财务总监、首席财务官)等领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人,确保决策层有专人承担财务管理职责。


二是以并购、合营、参股方式投资境外目标企业(项目),投资方要组建包括行业、财务、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队,或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查,形成书面报告。其中,财务尽职调查重点关注目标企业(项目)所在国的宏观经济风险和目标自身的财务风险。


三是要求企业组织内部团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的外部机构对境外投资开展财务可行性研究。结合投资方自身的发展战略和财务战略,对关键商品价格、利率、汇率、税率等因素变动影响境外投资企业(项目)盈利情况进行敏感性分析,评估相关财务风险,并提出应对方案。


对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资,要求企业分别组织开展内部和外部财务可行性研究,承担可研的团队和机构要独立出具书面报告,如果内部和外部可研结果不一致,企业应慎重决策。


6.问:《办法》在境外投资日常运营上与境内财务管理有何不同的要求?


答:《办法》对境外投资企业(项目)的预算管理、资金管控、成本费用管理、利润分配、信息管理等方面的规定,与现行财务制度对境内企业的要求基本相同。在此基础上,《办法》针对境外投资的运营特点,提出了以下财务管理要求:


一是投资方要在境外法律允许的治理框架内,对境外投资企业(项目)重大财务事项实施管理。重大财务事项包括合并、分立、终止、清算,资本变更,重大融资,对外投资、对外担保,重大资产处置,重大资产损失,利润分配,从事金融产品交易等高风险业务,重大税务事项等。


二是对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资企业(项目),投资方要事先在投资协议中作出约定,向其选派具备相应资格的财务负责人或者财务人员,定期分析财务状况和经营成果,及时向投资方报送财务信息,按规定报告重大财务事项;必要时,投资方可以对境外投资企业(项目)进行专项审计。这样规定,有利于投资方通过协议保障未来对境外投资的控制力。


三是投资方要建立健全境外投资企业(项目)台账,反映境外投资目的、投资金额、持股比例(控制权情况)、融资构成、所属行业、关键资源或产能、重大财务事项等情况。


四是企业要重点关注境外投资企业(项目)佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等费用的开支范围、标准和报销审批制度的合法合规性。这类费用管理不善,容易导致国有资产流失,且易招致投资所在国调查。


7.问:《办法》对加强境外投资的财务监督有何考虑?


答:加强境外投资财务监督应当内外结合,形成合力。在加强内部监督方面,《办法》要求投资方一是建立健全对境外投资的内部财务监督制度和境外投资企业(项目)负责人离任审计和清算审计制度;


二是对连续三年累计亏损金额较大或者当年发生严重亏损等重大风险事件的境外投资企业(项目)进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计,并根据审计监督情况采取相应措施;


三是对负责人、财务负责人任职时间没有明确要求且相关人员任职满5年的境外投资企业(项目)财务管理情况进行实地监督检查。这样规定,可以有效避免“重投资、轻监督”,及时发现财务风险苗头。


外部监督方面,企业依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。此外,主管财政机关建立国有企业境外投资财务报告数据库,对境外投资财务运行状况进行分析监测。


8.问:《办法》为什么要求企业开展境外投资绩效评价?具体如何开展?


答:调研发现,企业对在境外投资的企业(项目)普遍未建立绩效评价制度,集团内部优化资源配置缺乏科学依据,事中和事后的激励和约束难以落实。


为此,《办法》明确要求以投资方为责任主体,建立健全境外投资评价制度并开展绩效评价。具体做法是:


一是投资方根据不同类型境外投资企业(项目)特点,设置合理的评价指标体系,评价内容包括管理水平(定性)和效益情况(定量),并确认绩效评价周期。特别是对于那些符合国家战略要求、投资周期长的境外投资企业(项目),投资方应合理设定差异化的绩效评价周期。


二是投资方定期开展评价,形成绩效评价报告,必要时可以委托资产评估等中介机构开展相关工作。


三是企业集团在投资方绩效评价报告的基础上,汇总形成本集团境外投资年度绩效评价报告,单独或一并随集团年度财务报告报送主管财政机关。


四是评价结果的使用,内部作为企业优化配置资源的重要依据,外部作为有关部门评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等行为的重要参考。


9.问:请介绍《办法》的具体适用范围。


答:《办法》适用于国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司(即通常所称“国有及国有控股企业”),包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。


管理级次上,《办法》涵盖中央和地方企业;监管关系上,涵盖各级国有资产监督管理机构和其他部门监管企业;管理地域上,涵盖开展境外投资的境内和境外企业。


以中央企业为例,中央管理企业(即国资委监管企业)和中央部门管理企业集团公司本级及其逐级投资形成的境内外国有及国有控股企业,均应执行《办法》。


国有企业参与合营的企业、国有资本参股公司以及非国有企业开展境外投资,可以参照《办法》执行。金融企业不执行《办法》,金融企业境外投资财务管理办法另行制定。


附件:


国有企业境外投资财务管理办法


第一章总则


第一条为加强国有企业境外投资财务管理,防范境外投资财务风险,提高投资效益,根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关规定,制定本办法。


第二条本办法所称国有企业,是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司,包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。


国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本办法。


第三条本办法所称境外投资,是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区,以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式,取得企业法人和非法人项目[以下统称境外投资企业(项目)]所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。


未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业(项目),不执行本办法。


第四条国有企业境外投资财务管理应当贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。


国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外投资管理机制,健全境外投资财务管理制度,提升境外投资财务管理水平,提高境外投资决策、组织、控制、分析、监督的有效性。


第五条国有企业境外投资经营应当遵守境内法律、行政法规和所在国(地区)法律法规,并符合国有企业发展战略和规划。


第二章境外投资财务管理职责


第六条国有企业股东(大)会、党委(党组)、董事会、总经理办公会或者其他形式的内部机构(以下统称内部决策机构)按照有关法律法规和企业章程规定,对本企业境外投资企业(项目)履行相应管理职责。内部决策机构应当重点关注以下财务问题:


(一)境外投资计划的财务可行性;


(二)增加、减少、清算境外投资等重大方案涉及的财务收益和风险等问题;


(三)境外投资企业(项目)首席财务官或财务总监(以下统称财务负责人)人选的胜任能力、职业操守和任职时间;


(四)境外投资企业(项目)绩效;


(五)境外投资企业(项目)税务合规及税收风险管理


(六)其他重大财务问题。


第七条国有企业应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师(财务总监、首席财务官)等企业领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人。


第八条国有企业集团公司对境外投资履行以下财务管理职责:


(一)根据国家统一制定的财务制度和国际通行规则制定符合本集团实际的境外投资财务制度,督促所属企业加强境外投资财务管理;


(二)建立健全集团境外投资内部审计监督制度;


(三)汇总形成集团年度境外投资财务情况;


(四)组织所属企业开展境外投资绩效评价工作,汇总形成集团境外投资年度绩效评价报告;


(五)对所属企业财务管理过程中违规决策、失职、渎职等导致境外投资损失的,依法追究相关责任人员的责任。


各级人民政府有关部门和事业单位所监管企业,由该部门和事业单位履行上述职责。


第九条各级人民政府财政部门(以下统称主管财政机关)对国有企业境外投资履行以下财务管理职责:


(一)国务院财政部门负责制定境外投资财务管理制度和内部控制制度,主管财政机关负责组织实施;


(二)汇总国有企业境外投资年度财务情况,分析监测境外投资财务运行状况;


(三)本级人民政府授予的其他财务管理职责。


第三章境外投资决策财务管理


第十条国有企业应当按照《中共中央办公厅 国务院办公厅印发的通知》等有关要求,建立健全境外投资决策制度,明确决策规则、程序、主体、权限和责任等。


第十一条国有企业以并购、合营、参股方式进行境外投资,应当组建包括行业、财务、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查并形成书面报告。其中,财务尽职调查应当重点关注以下财务风险:


(一)目标企业(项目)所在国(地区)的宏观经济风险,包括经济增长前景、金融环境、外商投资和税收政策稳定性、物价波动等。


(二)目标企业(项目)存在的财务风险,包括收入和盈利大幅波动或不可持续、大额资产减值风险、或有负债、大额营运资金补充需求、高负债投资项目等。


第十二条国有企业应当组织内部团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的外部机构对境外投资开展财务可行性研究。


对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资,国有企业应当分别组织开展内部和外部财务可行性研究,并要求承担可研的团队和机构独立出具书面报告;对投资标的的价值,应当依法委托具有能力的资产评估机构进行评估。


第十三条国有企业开展财务可行性研究,应当结合企业发展战略和财务战略,对关键商品价格、利率、汇率、税率等因素变动影响境外投资企业(项目)盈利情况进行敏感性分析,评估相关财务风险,并提出应对方案。


第十四条国有企业内部决策机构应当在尽职调查、可行性研究等前期工作基础上进行决策。


第十五条国有企业内部决策机构履行决策职责,应当形成书面纪要,并由参与决策的全体成员签名。内部决策机构组成人员在相关事项表决时表明异议或者提示重大风险的,应当在书面纪要中进行记录。


第十六条国有企业境外投资决策事项涉及内部决策机构组成人员个人或者其直系亲属、重大利害关系人利益的,相关人员应当主动申请回避。


第四章境外投资运营财务管理


第十七条国有企业应当将境外投资企业(项目)纳入全面预算管理体系,明确年度预算目标,加强对其重大财务事项的预算控制。


第十八条国有企业应当督促境外投资企业(项目)通过企业章程等符合境外国家(地区)法律法规规定的方式,界定重大财务事项范围,明确财务授权审批和财务风险管控要求。


对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资企业(项目),国有企业还应当事先在投资协议中作出约定,向其选派具备相应资格的财务负责人或者财务人员,定期分析财务状况和经营成果,及时向国有企业报送财务信息,按规定报告重大财务事项;必要时,国有企业可以对境外投资企业(项目)进行专项审计。


第十九条国有企业应当建立健全境外投资企业(项目)台账,反映境外投资目的、投资金额、持股比例(控制权情况)、融资构成、所属行业、关键资源或产能、重大财务事项等情况。


本办法所称境外投资企业(项目)重大财务事项,包括但不限于合并、分立、终止、清算,资本变更,重大融资,对外投资、对外担保,重大资产处置,重大资产损失,利润分配,重大税务事项,从事金融产品交易等高风险业务。


上述重大财务事项涉及资产评估的,应当按照《中华人民共和国资产评估法》等有关规定执行,境外国家(地区)法律法规另有规定的除外。


第二十条境外国家(地区)法律法规无禁止性规定的,国有企业应当对境外投资企业(项目)加强资金管控,有条件的可实行资金集中统一管理。


第二十一条国有企业应当督促境外投资企业(项目)建立健全银行账户管理制度。


国有企业应当掌握境外投资企业(项目)银行账户设立、撤销、重大异动等情况。


第二十二条国有企业应当督促境外投资企业(项目)建立健全资金往来联签制度。


一般资金往来应当由境外投资企业(项目)经办人和经授权的管理人员签字授权。重大资金往来应当由境外投资企业(项目)董事长、总经理、财务负责人中的二人或多人签字授权,且其中一人须为财务负责人。


联签人之间不得存在直系亲属或者重大利害关系。


第二十三条国有企业应当督促境外投资企业(项目)建立健全成本费用管理制度,强化预算控制。


国有企业应当重点关注境外投资企业(项目)佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等费用的开支范围、标准和报销审批制度的合法合规性。


第二十四条国有企业应当督促境外投资企业(项目)建立健全合法、合理的薪酬制度。


第二十五条国有企业应当通过企业章程、投资协议、董事会决议等符合境外国家(地区)法律法规规定的方式,要求境外投资企业(项目)按时足额向其分配股利(项目收益),并按照相关税收法律规定申报纳税。


境内国有企业应收股利(项目收益)按照有关外汇管理规定要汇回境内的,应当及时汇回。


第二十六条国有企业开展境外投资,应当按照有关外汇管理规定办理境外投资外汇登记,并办理境外投资购付汇、外汇资金划转、结汇及存量权益登记等手续。


第二十七条境外国家(地区)法律法规无禁止性规定的,国有企业应当将境外投资企业(项目)纳入本企业财务管理信息化系统管理。


国有企业应当要求境外投资企业(项目)妥善保存各种凭证、账簿、报表等会计资料,并定期归档。年度财务报告、审计报告、重大决策纪要以及其他重要的档案应当永久保存,并以书面或电子数据形式向境内国有企业报送备份,境外国家(地区)法律法规有禁止性规定的除外。不属于永久保存的档案应当按我国和境外国家(地区)存档规定中较长的期限保存。


第五章境外投资财务监督


第二十八条国有企业应当建立健全对境外投资的内部财务监督制度。


第二十九条国有企业应当对连续三年累计亏损金额较大或者当年发生严重亏损等重大风险事件的境外投资企业(项目)进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计,并根据审计监督情况采取相应措施。


境外投资企业(项目)因投资回收期长、仅承担研发业务等合理原因出现上述亏损情形的,经国有企业内部决策机构批准,可以不进行实地监督检查和审计。


第三十条国有企业应当发挥内部审计作用,建立健全境外投资企业(项目)负责人离任审计和清算审计制度。


国有企业对境外投资企业(项目)负责人、财务负责人任职时间没有明确要求且相关人员任职满5年的,应当对境外投资企业(项目)财务管理情况进行实地监督检查。


第三十一条国有企业应当依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。


上述监督结果应当作为同级人民政府相关部门对国有企业境外投资开展管理的重要参考。


第三十二条主管财政机关及其工作人员在财务监督检查工作中,存在滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家机密、企业商业秘密的,按照《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国行政监察法》等国家有关规定追究相应责任;涉嫌犯罪的,移交司法机关处理。


第三十三条国有企业集团公司应当汇总形成本集团年度境外投资财务情况,于下一年度4月底前随集团年度财务报告一并报送主管财政机关。


第三十四条主管财政机关建立国有企业境外投资财务报告数据库,分析监测境外投资财务运行状况,制定完善相关政策措施。


第六章境外投资绩效评价


第三十五条国有企业应当建立健全境外投资绩效评价制度,定期对境外投资企业(项目)的管理水平和效益情况开展评价。


第三十六条国有企业应当根据不同类型境外投资企业(项目)特点设置合理的评价指标体系。


第三十七条国有企业对境外投资企业(项目)设立短期与中长期相结合的绩效评价周期。


对于符合国家战略要求、投资周期长的境外投资企业(项目),应当合理设定差异化的绩效评价周期。


第三十八条国有企业应当组织开展境外投资企业(项目)绩效评价,形成绩效评价报告。必要时可以委托资产评估等中介机构开展相关工作。


第三十九条绩效评价报告应当作为国有企业内部优化配置资源的重要依据。


对绩效评价结果长期不理想的境外投资企业(项目),国有企业应当通过关闭清算、转让股权等方式及时进行处置。


第四十条国有企业集团公司应当汇总形成本集团境外投资年度绩效评价报告,单独或者一并随集团年度财务报告报送主管财政机关。


第四十一条 国有企业集团境外投资年度绩效评价报告应当综合反映境外投资成效,可以作为同级人民政府相关部门评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等行为的重要参考。


第七章附则


第四十二条非国有企业开展境外投资可以参照本办法执行。


金融企业境外投资财务管理办法另行制定。


第四十三条国有企业集团公司应当依据本办法,建立健全符合本集团实际的境外投资财务管理制度体系,并加强境外投资财务管理人才内部培训、内部选拔和外部聘用管理。


第四十四条本办法自2017年8月1日起实施。


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