(一)核准制下的审核特点

■信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息

■是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

■合规性审核

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题:是否符合审核依据的法律法规和有关规定?例如:同业竞争;生产经营独立性;无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连续计算。

(二)公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性,设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规,或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年,且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司,如亏损或经营相同业务,设立的原因。

5、关注企业出资及增资情况

关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等,如评估增值调账以增加资本公积,然后再以资本公积转增注册资本。

解决方法:置换或者补足出资。

6、股权结构是否清晰

发 行人股权清晰,不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。如存在信托持股,提出申请前要通过还原原股东或清理的方式解决;如信托公司以信托 产品的名义持有发行人股份,亦需要通过还原或转让的方式清理解决;不能有工会、职工持股会持股情形,控股股东的工会不能直接或间接持有发行人的股份;工会代表大会形成的决议没有法律效力,工会通过“绝大多数”原则通过的决议没有法律支持,仍热会存在纠纷。

上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司或实际控制人。

7、关注企业历次股权变更情况,尤其是近期为上市目的的股权变更

证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应,企业在发行前股权转让比较频繁,以引起证监会的高度关注。

在国有资产转让给个人方面,应重点核查转让价格的确定情况,是否履行了评估确认程序,转让行为是否经过有权国资部门的审批,转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。

(三)公司经营模式及行业地位

前 三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的 排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

(四)财务状况及盈利能力分析(财务状况)

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析,包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

(五)财务状况及盈利能力分析(盈利能力)

营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析,影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。

经营成果变化的原因分析。

主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的,就价格变动对

利润的影响作敏感性分析。

毛利率构成及重大变动分析。

非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。

IPO申报报表剥离调整时关注:是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造

交易或调整交易价格;剥离不良经营性资产,忽视或掩盖资产减值对相关期间

业绩的影响;期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性;未完整反映收入

相对应的全部成本;简单将所及税罗列于原始会计报表中,虚增净利润。

发审委员经常提问的问题:

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力,是审核人员

重点关注的问题。

1、 独立盈利能力:公司的盈利应来源于主营业务,如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴,其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性,包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性,关注两税 合并的影响等。

2、财务状况:根据财务结构及比率,如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

3、持续经营能力:生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;经营环境是否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性,周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

4、财务指标异常是核查重点:如出口增长过快,会要求核查报关单;销售收入增长过快,会要求核查重要客户的销售;财务比率异常变动,会要求根据业务特点详细说明。

(六)关联资金占用及关联交易

1、准确界定关联方范围

新会计准则扩大了关联方的范围

存在的问题:对关联关系认定的审计程序不够深入,仅根据股权判断是否存在关联关系

2、关联资金占用

《管理办法》27条规定:发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

关联方资金占用的形式:

一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营,利用开具无真实交 易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金,体外运营,为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理:对关联方非经营性资金占用,不究历史,只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

3、关联交易

关联交易一直是证监会重点关注的范畴,新规定主要从两方面进行规范:(1)最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖;(2)与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易,增加披露内容。

三是非常关注交易价格的公允性,控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。

4、审计重点:特别关注交易价格的公允性,需取得充分、适当的审计证据。

若是采购或接受劳务,应当实施延伸审计,从关联方向其他客户销售或提供劳务的价格进行比较。

5、关联方及交易披露

应当完整地披露所有关联方及关联交易,而非仅仅根据金额的大小,以重要性原则而省略披露。

案例—关于关联方及其交易的披露

某 拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方,在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易,金额分别为1,110万元、 2,618万元和1,991万元,分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。

申报会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。

鉴于上述情况,审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

(七)税收政策

1、关注经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖以及合规性:减税、免税、出口退税、先征后返。

2、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用),按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

3、有限公司整体变更为股份有限公司,净资产折股所涉及到的纳税问题

4、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

(1)当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时,属于转让企业全部产权,即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,不征收增值税。

(2)当以货物出资时,应当视同货物销售交纳增值税。

(3)当企业以不动产、无形资产出资时,不需要交纳营业税。

(4)当企业改制时以土地及建筑物投入时,可以免征土地增值税。

5、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资,评估增值部分纳税问题:若以整体资产出资,不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失;若以其他非货币资产出资,应当将增值部分计入应纳税所得额,交纳企业所得税。

6、地方政府为支持企业上市,将企业上缴税金地方留存部分返还的处理

7、对违规享有的地方性税收优惠的处理

若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致,企业享受了地方优惠政策,一般采取的措施是:由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为,且不征收少缴的税款,同时证监会审核时,要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

8、发行后执行的税种、税率应合法合规。

前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的,省级税务部门应出具确认

文件,发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。

近三年内有无税收方面的违法违规行为,是否受过税务部门处罚。

案例:

华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发(1998)第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定,凡经认定的高新技术企业,减按15%税率征收企业所得税。

主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认,华帝股份在被确认为高新技术企业期间(2003年、2004年),执行15%所得税率。

问题:德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业,其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定,存在被有关税务机关追缴的可能。

处理:

(1)广东省地税局的确认证明。

(2)各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。

(八)募集资金运用

公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施,因此是发审委委员最关注的问题。

1、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施,如配套的土地,有关产品的认证或审批情况(如医药行业)等。

2、项目实施的可行性,如是否有足够市场,是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3、 募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份,应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。

(九)关注企业违规行为及处理

《管理办法》25条第2款规定:发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的行为。

主要违规情形:

■股东人数超过200人

情形:部分拟上市企业采取职工入股,股东人数往往超过200人,一是财务账面直接体现股东人数超过200人,另一种方式是采取“一拖多”,由一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

处理:劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

■违规集资及拆借资金

情形:存在向职工或社会单位进行集资,并支付相应的集资利息。

处理:在审计时,需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形:企业未为员工办理“五险一金”:医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理:应当补办并计提相关成本费用,否则属于违反相关法规行为,发行上市存在障碍。

■票据融资行为,尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为,贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题,以及存在不符合上市条件的对外担保,若存在上述问题,将形成较大的审核风险。

《管理办法》26条规定:发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。